Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
28 sierpnia 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób fizycznych. Treść wniosku jest następująca:
Opis zdarzenia przyszłego
Działalność Spółki, będącej spółką jawną, prowadzona jest przez jej wspólników – A. C. oraz B. C. (dalej: „Wspólnicy”). Spółka nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, o którym mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2026 r. poz. 554 ze zm.), ponieważ jej wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne. W ramach prowadzonej działalności gospodarczej Spółka wypracowuje zysk, który jest opodatkowywany na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników Spółki (jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej), zgodnie z zasadą transparentności podatkowej spółki jawnej.
Każdy ze Wspólników rozpoznaje przypadającą na siebie część przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów Spółki proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku Spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 i 2 ustawy o PIT. Dochody te stanowią dla nich przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, stosownie do art. 5b ust. 2 tej ustawy. Część zysków wypracowanych przez Spółkę nie została wypłacona Wspólnikom (dalej: „Zaległe Zyski”). Zyski te zostały pozostawione w Spółce w celu finansowania bieżącej działalności gospodarczej, zapewnienia płynności finansowej oraz dalszego rozwoju Spółki.
Niewypłacenie Zaległych Zysków Wspólnikom nie miało wpływu na ich opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólników Spółki. Zyski te były bowiem opodatkowywane na bieżąco przez każdego ze Wspólników, niezależnie od tego, czy zostały faktycznie wypłacone. Obecnie Wspólnicy planują przekształcenie Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Spółka Przekształcona”). Przekształcenie zostanie dokonane na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych. Z dniem przekształcenia Spółka Przekształcona stanie się następcą prawnym Spółki, a Wspólnicy staną się udziałowcami Spółki Przekształconej.
W wyniku przekształcenia Zaległe Zyski wypracowane przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej zostaną ujęte w księgach Spółki Przekształconej na kapitale zapasowym. Jednocześnie kwoty te zostaną wyodrębnione w księgach rachunkowych Spółki Przekształconej w sposób pozwalający jednoznacznie ustalić, że pochodzą z okresu funkcjonowania Spółki jako spółki jawnej oraz że zostały uprzednio opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólników Spółki. Ponadto przed przekształceniem Wspólnicy podejmą w Spółce stosowną uchwałę o wypłacie Zaległych Zysków.
Faktyczna wypłata środków pieniężnych nastąpi jednak dopiero po przekształceniu, tj. zostanie dokonana przez Spółkę Przekształconą jako następcę prawnego Spółki. Spółka Przekształcona będzie prowadzić ewidencję księgową w sposób pozwalający odróżnić zyski wypracowane w Spółce przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej od zysków wypracowanych przez Spółkę Przekształconą w okresie jej funkcjonowania już w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
W przyszłości Spółka Przekształcona będzie zatem dokonywać wypłat na rzecz Wspólników ze środków odpowiadających Zaległym Zyskom wypracowanym przez Spółkę przed przekształceniem, tj. w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej. Wypłata zostanie dokonana na podstawie uchwały Wspólników podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki. Z treści uchwały oraz dokumentacji księgowej Spółki Przekształconej będzie jednoznacznie wynikać, że wypłacane środki nie stanowią zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształconą w okresie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Wypłacane środki będą dotyczyć zatem historycznych Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej i uprzednio opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób fizycznych (jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej) na poziomie Wspólników. Źródłem uprawnienia Wspólników do uzyskania wypłaty Zaległych Zysków nie będzie posiadanie przez nich statusu udziałowców Spółki Przekształconej. Status udziałowców Spółki Przekształconej nie będzie miał wpływu na powstanie ani zakres tego uprawnienia.
Uprawnienie to będzie wynikać z uczestnictwa Wspólników w Spółce (będącej w okresie wypracowania Zaległych Zysków spółką jawną) oraz z uchwały o wypłacie Zaległych Zysków, podjętej jeszcze przed przekształceniem Spółki. Wypłata Zaległych Zysków na rzecz Wspólników będzie stanowiła realizację zobowiązania powstałego jeszcze przed przekształceniem Spółki, wynikającego z uchwały Wspólników o wypłacie Zaległych Zysków. Spółka Przekształcona dokona tej wypłaty wyłącznie jako następca prawny Spółki.
W związku z planowanym przekształceniem Spółki ze spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka powzięła wątpliwość, czy w związku z wypłatą Zaległych Zysków na rzecz Wspólników Spółka Przekształcona będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłat dokonywanych na rzecz Wspólników.
Pytanie
Czy wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz Wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, uprzednio opodatkowanych po stronie Wspólników jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, będzie stanowiła dla Wspólników dochód z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowany na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji czy Spółka Przekształcona będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT?
Państwa stanowisko w sprawie pytania pierwszego W ocenie Spółki wypłata przez Spółkę Przekształconą na rzecz Wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przez Spółkę przed przekształceniem, uprzednio opodatkowanych po stronie Wspólników jako dochody z pozarolniczej działalności gospodarczej, nie będzie stanowiła dla Wspólników dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT, a w konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT. Stosownie do art. 1 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
Dz. U. z 2024 r. poz. 18 z późn. zm., dalej jako „KSH”), spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Z kolei w myśl art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
Od 1 stycznia 2021 r. w szczególnych sytuacjach spółki jawne, mające siedzibę na terytorium RP stały się podatnikami podatku dochodowego od osób prawych, z możliwością odroczenia stosowania nowych zasad opodatkowania do 1 maja 2021 r. Zgodnie z art. 1 ust. 3 pkt 1a ustawy o CIT, przepisy tej ustawy mają zastosowanie również do spółek jawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli wspólnikami spółki jawnej nie są wyłącznie osoby fizyczne oraz spółka jawna nie złoży: a. przed rozpoczęciem roku obrotowego informacji, według ustalonego wzoru, o podatnikach podatku dochodowego od osób prawnych oraz o podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, posiadających, bezpośrednio lub za pośrednictwem podmiotów niebędących podatnikami podatku dochodowego, prawa do udziału w zysku tej spółki, o którym mowa odpowiednio w art. 5 ust. 1 albo o którym mowa w art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.
U. z 2021 r. poz. 1128, 1163, 1243, 1551 i 1574), lub b. aktualizacji informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zaistnienia zmian w składzie podatników, lub, c. informacji, o której mowa w lit. a, w terminie 14 dni, licząc od dnia zarejestrowania spółki jawnej - w przypadku nowo utworzonej spółki jawnej oraz spółki jawnej powstałej z przekształcenia innej spółki - do naczelnika urzędu skarbowego właściwego ze względu na siedzibę spółki jawnej oraz naczelnika urzędu skarbowego właściwego dla każdego podatnika osiągającego dochody z takiej spółki.
W analizowanej sprawie wspólnikami spółki jawnej były wyłącznie osoby fizyczne, a zatem spółka jawna nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Dochody osiągane przez spółkę jawną podlegały opodatkowaniu na poziomie Wspólników zgodnie z ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
W myśl art. 5a pkt 26 ustawy podatku dochodowym od osób fizycznych, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28 tego przepisu. Zgodnie z art. 5a pkt 28 ww. ustawy, ilekroć w ustawie jest mowa o spółce - oznacza to: a. spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz. Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz.
6, t. 4, str. 251), b. spółkę kapitałową w organizacji, c. spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d. spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e. spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ustawy o PIT, jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. W myśl natomiast art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat (art. 8 ust. 2 pkt 1 ustawy o PIT). W konsekwencji zyski wypracowane przez spółkę jawną i pozostawione w spółce zostały już opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników, w takim zakresie, w jakim jako wspólnik tej spółki był upoważniony i obowiązany do rozliczania przychodów i kosztów uzyskania przychodów tej spółki.
Zgodnie z art. 14 ust. 1 ww. ustawy, za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3, uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług. Co do zasady za przychody uznawane są wszystkie przychody osiągane w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem przychodów wymienionych w art. 14 ust. 3 tej ustawy.
Zgodnie z art. 44 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podatnicy osiągający dochody z działalności gospodarczej, o której mowa w art. 14, są obowiązani bez wezwania wpłacać w ciągu roku podatkowego zaliczki na podatek dochodowy według zasad określonych w ust. 3, z zastrzeżeniem ust. 3f-3h. Z treści powołanych przepisów wynika, że podatnicy prowadzący pozarolniczą działalność gospodarczą (w tym w formie spółki jawnej), opodatkowują dochody uzyskane z tej działalności poprzez uiszczanie w trakcie roku podatkowego zaliczek na podatek, a następnie dokonują rocznego rozliczenia tego dochodu oraz wpłaconych zaliczek w składanym zeznaniu podatkowym.
Jeżeli podatek należny wynikający ze złożonego zeznania jest wyższy od sumy zaliczek wpłaconych za dany rok podatnicy są zobowiązani wpłacić stosowną różnicę. Co do zasady przychodu podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych nie będzie generowała wypłata zysku, który wcześniej zgodnie z obowiązującymi przepisami ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych podlegał opodatkowaniu u wspólnika, na rzecz którego spółka dokona tej wypłaty. W tym miejscu warto również zaznaczyć, że zgodnie z art. 52 KSH każdy wspólnik spółki jawnej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Istotnym w niniejszym przepisie jest jednakże stwierdzenie „może”, które wskazuje na prawo wspólników do wypłaty zysku, a nie ich obowiązek w tym zakresie. Specyfika prowadzenia działalności gospodarczej niejednokrotnie wymusza konieczność pozostawienia bieżących środków spółki w obrocie w celu zapewnienia jej płynności finansowej, poprzez chociażby regulowanie bieżących zobowiązań względem kontrahentów. Zgodnie z art. 551 § 1 KSH, spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).
W myśl art. 553 § 1 KSH, spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Stosownie do art. 553 § 3 KSH, wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej, z uwzględnieniem art. 576¹. Jak wynika z powyższego przekształcenie spółki w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych polega na kontynuowaniu działalności gospodarczej przez ten sam podmiot, działający jednak w zmienionej formie prawnej.
W wyniku przekształcenia dochodzi do pełnej kontynuacji podmiotowej – spółka przekształcona pozostaje tym samym bytem prawnym, który istniał przed przekształceniem, a cały majątek spółki przekształcanej z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej. Zasady sukcesji praw i obowiązków, w tym w zakresie podatków, zostały uregulowane w przepisach Ordynacji podatkowej, która przewiduje sukcesję generalną w odniesieniu do praw i obowiązków podatkowych podmiotów przekształcanych. Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje Ordynacja podatkowa.
Zgodnie z art. 93a § 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 z późn. zm., dalej jako „OP”), osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki. Sukcesja podatkowa, o której mowa w art. 93a Ordynacji podatkowej, obejmuje prawa i obowiązki podatkowe, lecz nie przekształca charakteru ekonomicznego zysku. Zysk spółki jawnej nie staje się zyskiem osoby prawnej wskutek przekształcenia.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT od dochodów z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Z kolei art. 41 ust. 4 ustawy o PIT przewiduje obowiązek poboru zryczałtowanego podatku dochodowego przez płatników od wypłat z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PIT.
W ocenie Spółki wypłata na rzecz Wspólników Zaległych Zysków wypracowanych przez nich w Spółce przed przekształceniem nie będzie stanowiła dla nich przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Wypłacane środki nie będą bowiem pochodziły z zysku osoby prawnej, tj. zysku wypracowanego przez Spółkę Przekształconą jako spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Będą pochodziły z zysków wypracowanych przez Spółkę w okresie jej funkcjonowania jako spółki jawnej. Każdy ze Wspólników opodatkowywał przypadającą na niego część dochodu Spółki na bieżąco podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Bez znaczenia pozostaje przy tym, że zysk nie został wypłacony na rzecz Wspólników w momencie jego wypracowania. W przypadku spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT opodatkowaniu podlega bowiem dochód każdego wspólnika ustalany na podstawie art. 8 ustawy o PIT, niezależnie od faktycznej wypłaty zysku. Wypłata zysku wypracowanego przez spółkę jawną i uprzednio opodatkowanego u wspólnika nie powoduje powstania nowego przychodu podatkowego. Stanowi jedynie transfer środków, które odpowiadają dochodowi już opodatkowanemu.
Przyjęcie odmiennego stanowiska prowadziłoby do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu wyłącznie z tego powodu, że wypłata została odroczona w czasie i nastąpi po przekształceniu Spółki. Stanowisko to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych dotyczących wypłaty zysków wypracowanych przez spółkę jawną przed jej przekształceniem w spółkę kapitałową.
W podobnej sprawie wypowiadał się już Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej – przykładowo w interpretacji z 20 kwietnia 2026 r. nr 0114-KDIP3-1.4011.124.2026.4.MK1 organ podatkowy wskazał: „Z przedstawionego opisu sprawy wynika, że prosta spółka akcyjna powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej, przeprowadzonego na podstawie art. 551 § 1 ustawy - Kodeks spółek handlowych. Przekształcenie zostało wpisane 31 grudnia 2025 r. Byli wspólnicy spółki jawnej objęli akcje w prostej spółce akcyjnej w proporcji odpowiadającej ich dotychczasowemu udziałowi w zyskach spółki jawnej.
Na dzień złożenia wniosku o wydanie interpretacji Akcjonariusze (będący uprzednio wspólnikami spółki jawnej) nie dokonali wypłaty całości zysków wypracowanych w okresie funkcjonowania spółki jawnej. Zyski zostały opodatkowane podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie wspólników. W wyniku przekształcenia spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną zyski niepodzielone wypracowane przez spółkę jawną - dotychczas ujmowane na kapitale zapasowym - zostały w większości przeniesione na kapitał rezerwowy PSA. Jedynie niewielka część niewypłaconych zysków została ujęta w księgach Spółki jako zobowiązania względem wspólników.
Niemniej bez względu na sposób ujęcia niewypłacone zyski (zarówno zaksięgowane na kapitale rezerwowym jak i na zobowiązaniach) zostały dodatkowo wyodrębnione na kontach analitycznych w sposób umożliwiający Akcjonariuszom jednoznaczne ustalenie, jaka część zysku pochodzi z lat ubiegłych, tj. wygenerowanych przed przekształceniem spółki jawnej. Uchwała w przedmiocie podziału zysków wypracowanych przez spółkę jawną w okresie jej funkcjonowania w tej formie prawnej została podjęta przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną. Źródłem uprawnienia wspólników do uzyskania zysku wypracowanego przez spółkę jawną nie będzie posiadanie statusu akcjonariusza prostej spółki akcyjnej.
Uprawnienie to wynika wyłącznie z uczestnictwa wspólników w spółce jawnej w okresie, w którym zysk ten został wypracowany. Podstawę prawną tego uprawnienia stanowi art. 52 ustawy - Kodeks spółek handlowych. Wypłaty zysku wypracowanego przed przekształceniem będą dokonywane przede wszystkim z kapitału rezerwowego prostej spółki akcyjnej, utworzonego z zysków osiągniętych przez spółkę jawną przed dniem przekształcenia. Wypłata na rzecz wspólników nie będzie miała charakteru dywidendy ani żadnej innej formy świadczenia związanej z posiadaniem akcji prostej spółki akcyjnej (takiej jak wynagrodzenie z tytułu umorzenia akcji, obniżenia kapitału czy zbycia akcji na rzecz spółki).
Dokonywana wypłata nie będzie wpływać na zakres uprawnień akcjonariuszy prostej spółki akcyjnej. W szczególności nie będzie wiązać się ze zmniejszeniem liczby ani wartości posiadanych akcji, ani też nie wpłynie na poziom prawa do udziału w przyszłych zyskach spółki. Z powyższego wynika, że kwoty opodatkowane uprzednio przez wspólników i wypłacane przez Państwa Spółkę na podstawie uchwały podjętej przed przekształceniem spółki jawnej w prostą spółkę akcyjną, będące redystrybucją zysków spółki jawnej, nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Co za tym idzie Państwa Spółka nie będzie pełniła funkcji płatnika w tym zakresie”.
Ponadto w interpretacji indywidualnej z 29 sierpnia 2023 r., 0114-KDIP3-1.4011.602.2023.2.MS2 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wskazał, że dochód wspólników spółki jawnej jest systematycznie opodatkowywany w ciągu roku i bez znaczenia pozostaje to, czy zysk wypracowany przez spółkę jawną został wypłacony wspólnikom, czy też wspólnicy podjęli decyzję o czasowym pozostawieniu zysku w spółce. Organ potwierdził również, że wypłata zysków wypracowanych przed przekształceniem spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie powoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
Podobnie w interpretacji indywidualnej z 15 grudnia 2023 r., 0114-KDIP3-1.4011.602.2023.3.MS2 Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że wypłata przez spółkę przekształconą zysków wypracowanych przed przekształceniem i opodatkowanych uprzednio przez wspólników spółki jawnej nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie jej faktycznej wypłaty. Również orzecznictwo sądów administracyjnych potwierdza, że niewypłacone zyski spółki jawnej nie tracą swojego charakteru w wyniku przekształcenia i nie stają się zyskami osoby prawnej.
W wyroku WSA we Wrocławiu z 12 lipca 2022 r., sygn. I SA/Wr 1187/21 Sąd wskazał, że niewypłacone zyski spółki jawnej nie stają się zyskiem spółki kapitałowej. Reasumując, w ocenie Spółki, wypłata Zaległych Zysków na rzecz Wspólników nie będzie stanowiła dla nich przychodu z udziału w zyskach osób prawnych, a w konsekwencji Spółka Przekształcona nie będzie zobowiązana jako płatnik do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 ustawy o PIT.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Płatnikiem jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej, obowiązana na podstawie przepisów prawa podatkowego do obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu. Z uwagi na powyższe na płatniku ciążą trzy podstawowe obowiązki, tj. obliczenie, pobranie i wpłacenie podatku, zaliczki. Z kolei jak stanowi art. 30 § 1 Ordynacji podatkowej: Płatnik, który nie wykonał obowiązków określonych w art. 8, odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony.
W myśl art. 1 § 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.): Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna i spółka akcyjna. Stosownie do zapisu art. 4 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych: Użyte w ustawie określenia oznaczają: spółka osobowa - spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.
W myśl art. 551 § 1 ksh: Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą). Zgodnie z art. 552 ksh: Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną. Z kolei w myśl art. 553 § 1 i § 3 ksh: Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
Wspólnicy spółki przekształcanej stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej z uwzględnieniem art. 5761. W myśl art. 555 § 1 ksh: Do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy niniejszego działu nie stanowią inaczej. Przekształcenie spółek w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych powoduje przeniesienie majątku jednej spółki działającej w określonej formie prawnej na inny podmiot, który dalszą działalność ma prowadzić jako spółka handlowa innego typu.
Zgodnie z zasadą tożsamości podmiotów biorących udział w przekształceniu majątek spółki przekształcanej (tutaj: spółki jawnej) z dniem przekształcenia staje się majątkiem spółki przekształconej (tutaj: spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). W dniu przekształcenia wiadomo więc dokładnie, jaki jest majątek spółki przekształcanej. Równocześnie również wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają – na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą – za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia (art. 574 ksh).
Kwestię podatkowej sukcesji praw i obowiązków następców prawnych oraz podmiotów przekształcanych reguluje ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa. Stosownie do art. 93a § 1 pkt 2 ustawy Ordynacja podatkowa: Osoba prawna zawiązana (powstała) w wyniku przekształcenia spółki niemającej osobowości prawnej, wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształcanej osoby lub spółki.
W konsekwencji, jeśli przekształcenie spółki jawnej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie przeprowadzone według przepisów Kodeksu spółek handlowych, to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wstąpi we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego, prawa i obowiązki przekształcanej spółki jawnej. Utrwaloną linią interpretacyjną jest uznanie jedności praw i obowiązków dla spółki przekształcanej i przekształconej, w wyniku której treść stosunków prawnych łączących spółkę z podmiotami trzecimi nie ulega zmianie wskutek procesu przekształcenia.
Na potwierdzenie powyższego przytoczyć można uchwałę Sądu Najwyższego podjętą w składzie 3 sędziów z 29 listopada 2017 r. sygn. akt III CZP 68/17, zgodnie z którą: Przekształcenie oznacza zatem zmianę typu spółki przy zachowaniu tożsamości podmiotowej w zakresie praw i obowiązków. W konsekwencji w przypadku przekształcenia nie dochodzi do sukcesji praw i obowiązków. (...) Zarówno przed, jak i po przekształceniu mamy do czynienia z tym samym podmiotem, który w wyniku przekształcenia zmienia jedynie formę prawną („szatę prawną”) na inny ustawowy typ spółki.
Spółka jawna, w której wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne, będąca spółką osobową nieposiadającą osobowości prawnej, nie jest podatnikiem podatków dochodowych. Opodatkowaniu podlegają dochody poszczególnych wspólników spółki jawnej. Przechodząc na grunt przepisów ustawy z 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.) należy zauważyć, że zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy: Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.
Powyższy przepis ustanawia generalną zasadę opodatkowania podatkiem dochodowym, zgodnie z którą opodatkowaniu tym podatkiem podlegają wszelkie uzyskane przez podatnika w danym roku korzyści majątkowe, z wyjątkiem tych, które na mocy ustawy wyłączone zostały z tego opodatkowania (np. przez wprowadzenie ustawowego zwolnienia z opodatkowania, czy też zaniechanie poboru podatku).
Stosownie do treści art. 5b ust. 2 ww. ustawy: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3. Przy czym w myśl art. 5a pkt 26 ww. ustawy: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce niebędącej osobą prawną - oznacza to spółkę inną niż określona w pkt 28. W myśl natomiast art. 5a pkt 28 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Ilekroć w ustawie jest mowa o spółce – oznacza to: a) spółkę posiadającą osobowość prawną, w tym także spółkę zawiązaną na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (SE) (Dz.
Urz. WE L 294 z 10.11.2001, str. 1, z późn. zm.; Dz. Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 251), b) spółkę kapitałową w organizacji, c) spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, d) spółkę niemającą osobowości prawnej mającą siedzibę lub zarząd w innym państwie, jeżeli zgodnie z przepisami prawa podatkowego tego innego państwa jest traktowana jak osoba prawna i podlega w tym państwie opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, e) spółkę jawną będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.
W myśl art. 8 ust. 1 ww. ustawy: Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku (udziału) są równe.
Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a-c.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy: Za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym również: a) dywidendy z akcji złożonych przez członków pracowniczych funduszy emerytalnych na rachunkach ilościowych, b) oprocentowanie udziałów członkowskich z nadwyżki bilansowej (dochodu ogólnego) w spółdzielniach, c) podział majątku likwidowanej osoby prawnej lub spółki, d) wartość dokonanych na rzecz wspólników spółek, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, określoną według zasad wynikających z art. 11 ust. 2-2b.
Zgodnie z art. 24 ust. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (…). Stosownie do art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy, z zastrzeżeniem art. 52a, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Zgodnie z art. 30a ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Zryczałtowany podatek, o którym mowa w ust. 1 pkt 1, 2, 3-5, 6, 8 i 9, pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 5 pkt 1 i 4, ust. 5a, 5d i 5e.
W myśl art. 41 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują świadczeń z tytułu działalności, o której mowa w art. 13 pkt 2 i 4-9 oraz art. 18, osobom określonym w art. 3 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 4, zaliczki na podatek dochodowy, stosując do dokonywanego świadczenia, pomniejszonego o miesięczne koszty uzyskania przychodów w wysokości określonej w art. 22 ust. 9 oraz o potrącone przez płatnika w danym miesiącu składki, o których mowa w art. 26 ust. 1 pkt 2 lit. b, najniższą stawkę podatkową określoną w skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. Stosownie do art. 41 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Płatnicy, o których mowa w ust. 1, są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dokonywanych wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych w art. 29, art. 30 ust. 1 pkt 2, 4-5a, 13-17 oraz art. 30a ust. 1 pkt 1-11 oraz 11b-13, z zastrzeżeniem ust. 4d, 5, 10, 12 i 21. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę będącą podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych oznacza następstwo prawne podmiotów, a spółka przekształcona nie stanowi nowego podmiotu rozpoczynającego działalność, lecz stanowi kontynuację działalności gospodarczej prowadzonej w formie spółki jawnej w zmienionej formie prawnej.
Oznacza to, że dochód wypracowany w trakcie prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki przekształcanej staje się odpowiednio zyskiem spółki przekształconej. Ponadto po przekształceniu istnieje spółka, która posiada określony majątek (w tym majątek pochodzący z dotychczas niewypłaconych wspólnikom zysków wypracowanych w spółce jawnej do dnia poprzedzającego dzień przekształcenia). Wspólnicy spółki jawnej – w wyniku przekształcenia – stają się wspólnikami przekształconej spółki, a „ich uprawnienia” do majątku tej osoby prawnej wyrażone są w przyznanych udziałach.
Wspólnicy spółki jawnej z właścicieli majątku wykorzystywanego do prowadzonej w formie spółki jawnej działalności gospodarczej stają się uprawnionymi do majątku spółki przekształconej jedynie w zakresie praw właścicielskich wynikających z posiadanych udziałów, które mogą realizować wyłącznie w zakresie określonym przepisami Kodeksu spółek handlowych.
Jednak mając na uwadze fakt, że uchwała o wypłacie Zaległych Zysków zostanie podjęta przed przekształceniem spółki jawnej, wypłata zysków przez spółkę z o.o. (spółkę przekształconą) wypracowanych przez spółkę jawną i opodatkowanych uprzednio przez wspólników nie spowoduje powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Co za tym idzie, Państwa Spółka nie będzie zobowiązana, jako płatnik, do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego na podstawie art. 41 ust. 4 cyt. ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.