Art. 516¹¹ Kodeks spółek handlowych
Aktualne brzmienie
Art. 516¹¹.
1)który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2)bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym
–może żądać odkupu jego udziałów albo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § 4 nie stosuje się.
§ 2.Wspólnik składa spółce żądanie odkupu w terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Żądanie odkupu może być przesłane na adres do doręczeń elektronicznych.
§ 2¹.Cena odkupu odpowiada wartości godziwej udziałów albo akcji w łączącej się spółce.
§ 3. (uchylony)
§ 4.Akcjonariusze dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe wystawione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed dniem dokonania odkupu.
§ 5.Spółka dokonuje odkupu udziałów albo akcji na rachunek własny lub rachunek wspólników pozostających w spółce nie później niż w terminie dwóch miesięcy od dnia połączenia transgranicznego. Skuteczność odkupu zależy od zapłaty ceny odkupu wspólnikom żądającym odkupu lub złożenia kwoty równej tej cenie do depozytu sądowego.
§ 6.Spółka może nabyć na rachunek własny udziały albo akcje, których łączna wartość nominalna, wraz z udziałami albo akcjami nabytymi dotychczas przez nią, przez spółki lub spółdzielnie od niej zależne lub przez osoby działające na jej rachunek, nie przekracza 25% kapitału zakładowego albo łączna liczba akcji nie przekracza 25% ogólnej liczby akcji w prostej spółce akcyjnej.
§ 7. (uchylony)
§ 8.Wspólnik, który złożył żądanie odkupu i nie zgadza się na cenę odkupu, może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie pieniężne w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje odkupu ani rejestracji połączenia transgranicznego.
§ 9.Prawomocne orzeczenie o przyznaniu wspólnikowi dodatkowego wynagrodzenia pieniężnego ma moc obowiązującą w stosunku do spółki oraz wszystkich wspólników, którzy złożyli żądanie odkupu zgodnie z § 2.
§ 10.Sprawy związane z ochroną wspólników, o których mowa w § 1–6, 8 i 9, w związku z połączeniem transgranicznym podlegają prawu i wyłącznej jurysdykcji sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki.
§ 11.Wspólnik, który nie ma prawa odkupu jego udziałów albo akcji albo nie skorzystał z tego prawa i nie zgadza się na stosunek wymiany udziałów lub akcji określony w planie połączenia transgranicznego, może wnieść do sądu właściwego według siedziby łączącej się spółki powództwo o dopłatę w gotówce w terminie dwóch tygodni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu transgranicznym. Wniesienie powództwa nie wstrzymuje rejestracji połączenia transgranicznego.
§ 12.Prawomocne orzeczenie o przyznaniu dopłaty w gotówce ma moc obowiązującą w stosunku do spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej oraz wspólników łączącej się spółki, którzy nie mają prawa odkupu swoich udziałów albo akcji albo nie skorzystali z tego prawa.
§ 13.Spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana może przyznać wspólnikom dodatkowe udziały albo akcje zamiast dopłaty w gotówce.
Prostym językiem
Przepis dotyczy wspólników spółki łączącej się transgranicznie, gdy spółką przejmującą lub nową jest spółka zagraniczna. Taki wspólnik może żądać odkupu swoich udziałów lub akcji, jeśli głosował przeciwko uchwale o połączeniu i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej) albo został bezzasadnie niedopuszczony do zgromadzenia. Żądanie odkupu trzeba złożyć w terminie 10 dni od podjęcia uchwały, a spółka musi dokonać odkupu w ciągu 2 miesięcy od połączenia, płacąc cenę odpowiadającą wartości godziwej. Wspólnik niezadowolony z ceny może wnieść powództwo o dodatkowe wynagrodzenie w terminie 2 tygodni od uchwały, a ten, kto nie ma prawa odkupu lub z niego nie skorzystał, może wnieść powództwo o dopłatę w gotówce w tym samym terminie.
Opis wygenerowany automatycznie na podstawie powyższego przepisu. Wiążący jest tekst przepisu.
Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 5.10.2026, tekst z 3.06.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗ · otwórz w wyszukiwarce · kanał Atom · zgłoś błąd
Zapytaj o swoją sytuację
5 wyjaśnień za darmo. Logowanie przez Google albo e-mail, bez hasła i bez karty.
Powiązane przepisy
- art. 4 § 1 pkt 15 definicjaspółka, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy – spółkę, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, z wyłączeniem spółki utworzonej przy wykorzystaniu wzorca, której umowa została…
- art. 5 § 2 definicjaOgłoszeniu podlegają również informacje o osiągnięciu lub utracie przez spółkę handlową pozycji dominującej w spółce akcyjnej. Statut może przewidywać, że zamiast ogłoszenia wystarczy zawiadomić wszystkich akcjonariuszy …
- art. 494 § 4 wyłączenieZ dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej.
Orzeczenia i interpretacje (4)
Powołują ten przepis: 2 orzeczeń sądów powszechnych, SN i TK (SAOS) i 2 orzeczeń sądów administracyjnych (NSA i WSA); najnowsze. Sąd Najwyższy tylko do 2016 r.; orzeczenia sądów administracyjnych dochodzą stopniowo, od najnowszych.
- Wyrok NSA z 10 października 2024 r., II GSK 954/24
- Wyrok WSA w Warszawie z 6 grudnia 2016 r., VI SA/Wa 1382/16
- Wyrok TK z 16 czerwca 2015 r., K 25/12
- Wyrok KIO z 27 czerwca 2013 r., KIO 1412/13
Wszystkie (4) z filtrami według źródła, roku i sądu · szukaj w ich treści
Historia zmian
4 brzmień, obecne od 15.09.2023
Art. 516¹¹.
§ 1. Jeżeli spółką przejmującą lubalbo spółką nowo zawiązaną jest spółka zagraniczna, wspólnik spółki krajowej,:
1) który głosował przeciwko uchwale o połączeniu transgranicznym i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu najpóźniej na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
2) bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu, na którym została powzięta uchwała o połączeniu transgranicznym
– może żądać odkupu jego udziałów lubalbo akcji; w odniesieniu do wspólnika, który skorzystał z prawa odkupu, przepisu art. 494 § …
… terminie dziesięciu dni od dnia podjęcia uchwały o połączeniu.
§ 3. Do żądania odkupu należy dołączyć dokument akcji.(uchylony)
§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu świadectwo rejestrowe albo imienne świadectwo depozytowe, wystawione zgodnie z przepisamiustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Termin ważności świadectwa nie może upływać przed datądniem dokonania odkupu.
§ 5. Odkupu udziałów lub akcji dokonuje spółka na …
… należy dołączyć dokument akcji.
§ 4. Akcjonariusze spółki publicznej, posiadający akcje zdematerializowane, dołączają do żądania odkupu imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Termin …
Odsyłają tu (8)
- Kodeks spółek handlowych art. 516³ § 1 pkt 9¹ do art. 516¹¹ § 2¹
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁵ § 2 pkt 1 do art. 516¹¹ § 2¹
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁵ § 2 pkt 4
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁶ § 2¹ pkt 1 do art. 516¹¹ § 2¹
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁶ § 2¹ pkt 2 do art. 516¹¹ § 2¹
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁶ § 2¹ pkt 4 do art. 516¹¹ § 2¹
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁸ § 2 pkt 2 do art. 516¹¹ § 2¹
- Kodeks spółek handlowych art. 516⁸ § 2 pkt 3 do art. 516¹¹ § 2¹
Odsyła do (10)
- Kodeks spółek handlowych art. 494 § 4 wyłączenie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 2 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 1 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 8 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 9 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 2¹ odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 3 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 4 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 5 odesłanie
- Kodeks spółek handlowych art. 516¹¹ § 6 odesłanie