Prosto w prawo Dla profesjonalisty

Art. 580¹³ Kodeks spółek handlowych

Obowiązuje od 15.09.2023Stan prawny na 5.10.2026·Źródło: ELI / Sejm RP, oficjalny PDF ↗
Art. 580¹³.
§ 1.Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wraz z wnioskiem do właściwego organu podatkowego o wydanie opinii zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa. Sąd rejestrowy niezwłocznie przesyła wniosek do właściwego organu podatkowego.
§ 2.Do wniosku należy dołączyć:
1)plan przekształcenia transgranicznego, chyba że został złożony do sądu rejestrowego zgodnie z art. 580⁷§ 1;
2)sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, w części przeznaczonej dla wspólników, albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu sporządzenia tego sprawozdania;
3)sprawozdanie, o którym mowa w art. 580⁵, w części przeznaczonej dla pracowników, albo informację o niezatrudnianiu w spółce przekształcanej lub jej spółkach zależnych pracowników innych niż pracownicy wchodzący w skład zarządu;
4)opinię przedstawicieli pracowników, a w braku takich przedstawicieli – pracowników, jeżeli zarząd otrzymał ją w odpowiednim czasie;
5)opinię biegłego albo odpis zgody wszystkich wspólników spółki przekształcanej na odstąpienie od wymogu badania planu przekształcenia transgranicznego przez biegłego i sporządzenia przez niego opinii, chyba że opinia została złożona do sądu rejestrowego zgodnie z art. 559;
6)uwagi, o których mowa w art. 580⁴§ 2;
7)odpis uchwały o przekształceniu transgranicznym;
8)oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu, że uchwała o przekształceniu transgranicznym nie została zaskarżona w wyznaczonym terminie albo powództwo o jej zaskarżenie zostało prawomocnie oddalone bądź odrzucone, albo minął termin do wniesienia środka odwoławczego, o ile nie zachodzi przypadek wskazany w pkt 9;
9)odpis oświadczenia o zrzeczeniu się na piśmie przez wszystkich uprawnionych prawa zaskarżenia uchwały o przekształceniu transgranicznym lub odpis postanowienia sądu, o którym mowa w art. 580¹⁶;
10)oświadczenie podpisane przez wszystkich członków zarządu o sposobie realizacji uprawnień wierzycieli i wspólników wynikających z przepisów prawa oraz uchwały o przekształceniu transgranicznym;
11)oświadczenie zarządu dotyczące celu przekształcenia transgranicznego, jeżeli nie jest wymagane sporządzenie sprawozdania, o którym mowa w art. 580⁵;
12)oświadczenie zarządu dotyczące miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki po dniu przekształcenia;
13)oświadczenie zarządu o tym, czy rozpoczęło się postępowanie dotyczące uczestnictwa pracowników, jeżeli wymagają tego odrębne przepisy;
14)zaświadczenie Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o liczbie ubezpieczonych i o niezaleganiu w opłacaniu składek, na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego miesiąc złożenia wniosku o wydanie zaświadczenia.
§ 3.Do wniosku o wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu przepisy o postępowaniu rejestrowym stosuje się odpowiednio.
§ 4.Sąd rejestrowy bada w szczególności, czy plan przekształcenia transgranicznego zawiera informacje o procedurach dotyczących uczestnictwa pracowników, na podstawie których dokonuje się odpowiednich uzgodnień, oraz o możliwych wariantach takich uzgodnień.
§ 5.Sąd rejestrowy wydaje spółce zaświadczenie o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu w terminie trzech miesięcy od dnia złożenia wniosku, o którym mowa w § 1, i wpisuje do rejestru wzmiankę o przekształceniu transgranicznym, chyba że stwierdzi, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa.
§ 6.Jeżeli sąd rejestrowy ma poważne wątpliwości wskazujące na to, że przekształcenie transgraniczne służy nadużyciu, naruszeniu lub obejściu prawa, może zwrócić się o opinię do właściwych organów w celu zbadania określonego zakresu działalności spółki lub zasięgnąć opinii biegłego.
§ 7.Jeżeli przekształcenie transgraniczne prowadziłoby do posiadania miejsca rzeczywistego zarządzania lub działalności gospodarczej spółki w państwie członkowskim Unii Europejskiej lub państwie-stronie umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, w którym spółka ma być zarejestrowana po dniu przekształcenia, domniemywa się, że brak jest okoliczności wskazujących na nadużycie, naruszenie lub obejście prawa.
§ 8.W przypadku stwierdzenia, że przekształcenie transgraniczne nie spełnia wszystkich warunków w zakresie procedury przekształcenia transgranicznego podlegającej prawu polskiemu, sąd rejestrowy może wezwać spółkę do uzupełnienia tej procedury i wyznaczyć w tym celu odpowiedni termin.
§ 9.Jeżeli wydanie zaświadczenia o zgodności z prawem polskim przekształcenia transgranicznego w zakresie procedury podlegającej temu prawu wymaga uwzględnienia dodatkowych informacji lub przeprowadzenia dodatkowych czynności wyjaśniających, termin przewidziany w § 5 można przedłużyć o trzy miesiące.

Prostym językiem

Zarząd spółki składa do sądu rejestrowego wniosek o zaświadczenie, że przekształcenie transgraniczne jest zgodne z polskim prawem, oraz przekazuje go do organu podatkowego. Do wniosku trzeba dołączyć dokumenty, takie jak plan przekształcenia, sprawozdania, opinie, uchwałę i oświadczenia zarządu. Sąd wydaje zaświadczenie w ciągu trzech miesięcy, chyba że przekształcenie służy nadużyciu lub obejściu prawa, a w razie wątpliwości może przedłużyć termin o kolejne trzy miesiące.

Opis wygenerowany automatycznie na podstawie powyższego przepisu. Wiążący jest tekst przepisu.

Tekst ujednolicony ISAP, stan prawny na 5.10.2026, tekst z 3.06.2026. Wiążący jest tekst ogłoszony w Dzienniku Ustaw: oficjalny PDF ↗ · otwórz w wyszukiwarce · kanał Atom · zgłoś błąd

Zapytaj o swoją sytuację

5 wyjaśnień za darmo. Logowanie przez Google albo e-mail, bez hasła i bez karty.

Powiązane przepisy

Orzeczenia i interpretacje (4)

Powołują ten przepis: 2 orzeczeń sądów powszechnych, SN i TK (SAOS) i 2 orzeczeń sądów administracyjnych (NSA i WSA); najnowsze. Sąd Najwyższy tylko do 2016 r.; orzeczenia sądów administracyjnych dochodzą stopniowo, od najnowszych.

Wszystkie (4) z filtrami według źródła, roku i sądu · szukaj w ich treści

Odsyłają tu (3)

Odsyła do (8)