Wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnegoz 2 września 2026 r., sygn. akt II GSK 1364/26

Uzasadnienie

Wyrokiem z dnia 17 grudnia 2025 r. sygn. akt V SA/Wa 2936/25 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę V. K. na decyzję Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 maja 2023 r. nr DPP-TPZ.0272.65.2023(2) w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.

Ze skargą kasacyjną od powyższego wyroku wystąpiła V. K., zaskarżając ten wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i rozpoznanie skargi poprzez uchylenie decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji z dnia 29 maja 2023 r. w całości, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania sądowi, który wydał orzeczenie, a gdyby sąd ten nie mógł rozpoznać jej w innym składzie – innemu sądowi. Skarżąca wniosła również o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych.

Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:

1. I. na podstawie art. 174 pkt 2 p.p.s.a. naruszenie przepisów prawa procesowego, a mianowicie:
2. a) naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób niespełniający ustawowych wymogów, tj. w sposób, który nie pozwala na odtworzenie toku rozumowania Sądu oraz nie umożliwia przeprowadzenia skutecznej kontroli kasacyjnej.

Sąd I instancji, pomimo ponownego rozpoznania sprawy po uchyleniu poprzedniego wyroku przez Naczelny Sąd Administracyjny, nie wyjaśnił w sposób jednoznaczny i wyczerpujący, jakie konkretne ustalenia faktyczne przyjął za podstawę rozstrzygnięcia oraz na jakich dowodach ustalenia te zostały oparte. Uzasadnienie wyroku operuje ogólnymi stwierdzeniami dotyczącymi "powiązań" skarżącej oraz "prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych", nie wskazując jednak: jakie konkretne środki finansowe lub zasoby gospodarcze miały pozostawać w dyspozycji skarżącej jako osoby fizycznej, gdzie środki te były ulokowane, w jaki sposób skarżąca mogłaby nimi samodzielnie dysponować, jaki miałby być mechanizm ich wykorzystania w celu wspierania agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę.

Sąd nie przeprowadził analizy rozdziału majątku osoby prawnej (N. Sp. z o.o.) od majątku członka jej zarządu, ani nie wyjaśnił, z jakich przyczyn uznał, że relacje korporacyjne wewnątrz spółki mogą stanowić wystarczającą podstawę do przyjęcia przesłanek z art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej wobec osoby fizycznej. Uzasadnienie wyroku nie zawiera analizy, która pozwalałaby prześledzić, w jaki sposób Sąd doszedł do wniosku, że spełniona została przesłanka "prawdopodobieństwa wykorzystania środków", mimo braku wskazania jakichkolwiek konkretnych środków finansowych pozostających w dyspozycji skarżącej.

W istocie Sąd poprzestał na zaakceptowaniu ogólnej koncepcji przedstawionej przez organ, nie dokonując pogłębionej i samodzielnej oceny materiału dowodowego.

b) naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia wyroku w sposób wewnętrznie niespójny oraz poprzez bezkrytyczne zaakceptowanie ustaleń organu administracyjnego bez przeprowadzenia samodzielnej i pogłębionej analizy materiału dowodowego.

Sąd I instancji, mimo że sprawa była ponownie rozpoznawana po uchyleniu poprzedniego wyroku przez Naczelny Sąd Administracyjny, ograniczył się w istocie do zaakceptowania stanowiska organu administracyjnego co do spełnienia przesłanek z art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej, nie przeprowadzając samodzielnej i wnikliwej oceny materiału dowodowego. W uzasadnieniu wyroku brak jest szczegółowej analizy, w jaki sposób ustalone fakty tj. w szczególności pełnienie przez skarżącą funkcji członka zarządu oraz posiadanie jednego udziału w spółce prowadzą do wniosku o istnieniu "prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych" w celu wspierania agresji. W rezultacie uzasadnienie wyroku ma charakter aprobaty stanowiska organu, a nie samodzielnej kontroli legalności decyzji administracyjnej.

c) naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez brak przeprowadzenia w uzasadnieniu wyroku analizy proporcjonalności zastosowanych wobec skarżącej środków ograniczających, mimo że mają one charakter kumulatywny i wysoce dolegliwy. Sąd I instancji, oddalając skargę, zaakceptował w całości decyzję Ministra na mocy której wobec skarżącej zastosowano jednocześnie wpis na listę sankcyjną, pełne zamrożenie wszystkich środków finansowych i zasobów gospodarczych, zakaz ich udostępniania, wykluczenie z postępowań o udzielenie zamówień publicznych oraz wpis do wykazu cudzoziemców, których pobyt na terytorium RP jest niepożądany. Środki te w sposób łączny prowadzą do całkowitego wyłączenia skarżącej z obrotu gospodarczego oraz uniemożliwiają jej legalne funkcjonowanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Mimo tak daleko idącej ingerencji w sferę majątkową, zawodową i osobistą skarżącej, Sąd nie przeprowadził w uzasadnieniu wyroku jakiejkolwiek analizy proporcjonalności tych środków, w szczególności nie rozważył ich adekwatności. Ograniczenie się do stwierdzenia, że przesłanki ustawowe zostały spełnione, nie spełnia wymogów art. 141 § 4 p.p.s.a., gdyż nie pozwala ocenić, czy zakres ingerencji pozostaje w racjonalnej relacji do ustalonego stanu faktycznego.

d) naruszenie art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez brak odniesienia się w uzasadnieniu wyroku do kluczowych zarzutów i argumentów podniesionych w skardze oraz brak rzeczywistego rozstrzygnięcia sporu pomiędzy stronami.

Sąd I instancji nie odniósł się w sposób wyczerpujący do zasadniczej argumentacji skarżącej, zgodnie z którą relacje handlowe prowadzone przez spółkę N. sp. z o.o. nie mogą automatycznie prowadzić do uznania, że skarżąca jako osoba fizyczna spełnia przesłanki z art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej. W uzasadnieniu wyroku brak jest pogłębionej analizy, czy i w jaki sposób działania spółki, jako odrębnego podmiotu prawa, mogą być przypisane skarżącej w zakresie wymaganym przez ustawę, w szczególności w kontekście "prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych".

e) naruszenie art. 133 § 1 p.p.s.a. poprzez dokonanie błędnych ustaleń faktycznych oraz nierozpoznanie sprawy na podstawie całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, polegające na przyjęciu, że wobec skarżącej istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania środków finansowych w celu wspierania agresji Federacji Rosyjskiej, mimo braku ustalenia konkretnych środków pozostających w jej dyspozycji jako osoby fizycznej oraz braku wykazania mechanizmu ich potencjalnego wykorzystania.

Sąd I instancji przyjął istnienie przesłanki "prawdopodobieństwa", nie ustalając, jakie konkretne środki finansowe lub zasoby gospodarcze należą do skarżącej, gdzie są ulokowane oraz czy pozostają pod jej samodzielną kontrolą. Jednocześnie Sąd nie uwzględnił okoliczności podnoszonych przez skarżącą, w szczególności braku jej majątku w Federacji Rosyjskiej, braku transferów środków finansowych do tego państwa oraz działań o charakterze pomocowym wobec uchodźców z Ukrainy.

f) naruszenie art. 133 § 1 p.p.s.a. poprzez przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego i wyprowadzenie wniosku o istnieniu powiązań, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej, wyłącznie na podstawie formalnych relacji korporacyjnych skarżącej ze spółką N. Sp. z o.o., bez wykazania rzeczywistego związku pomiędzy jej działaniem, a wspieraniem agresji Federacji Rosyjskiej.

Sąd uznał, że samo pełnienie funkcji członka zarządu oraz posiadanie jednego udziału w spółce stanowi wystarczającą podstawę do przyjęcia spełnienia przesłanek ustawowych, mimo że z materiału dowodowego nie wynika, aby skarżąca jako osoba fizyczna dysponowała środkami wykorzystywanymi w celu wspierania agresji. Wyprowadzenie tak daleko idącego wniosku z okoliczności o charakterze formalnym stanowi przekroczenie granic oceny materiału dowodowego i prowadzi do błędnych ustaleń faktycznych.

1. II. na podstawie art. 174 pkt 1 p.p.s.a. naruszenie przepisów prawa materialnego, a mianowicie:
2. a) naruszenie art. 3 ust, 1, 2 i 6 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego poprzez ich błędną wykładnię oraz niewłaściwe zastosowanie, polegające na przyjęciu, że samo pełnienie przez skarżącą funkcji członka zarządu spółki N. Sp. z o.o. oraz posiadanie jednego udziału w tej spółce stanowi wystarczającą podstawę do uznania, że wobec skarżącej zachodzi prawdopodobieństwo wykorzystania środków finansowych lub zasobów gospodarczych w celu wspierania agresji Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, podczas gdy przepisy te wymagają wykazania realnego, indywidualnego i skonkretyzowanego związku pomiędzy osobą objętą sankcją a środkami pozostającymi w jej dyspozycji oraz ich potencjalnym wykorzystaniem w celu wspierania agresji.
3. b) naruszenie art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego poprzez jego niewłaściwe zastosowanie polegające na utożsamieniu sytuacji prawnej i majątkowej skarżącej jako osoby fizycznej z sytuacją majątkową oraz relacjami hanlowymi spółki N. Sp. z o.o., pomimo że spółka prawa handlowego stanowi odrębny podmiot prawa, posiadający własny majątek i samodzielność w obrocie gospodarczym, a ustawa sankcyjna nie przewiduje automatycznego przenoszenia przesłanek sankcyjnych ze spółki na członka jej organu.
4. c) naruszenie art. 3 ust. 2 ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego poprzez jego błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że przesłanka "prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych lub zasobów gospodarczych" może zostać spełniona w oparciu o ogólne i hipotetyczne założenia dotyczące relacji korporacyjnych, bez wykazania konkretnych okoliczności pozwalających na obiektywne uprawdopodobnienie takiego wykorzystania.
5. d) naruszenie art. 17 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej (KPP) w zw. z art. 52 ust. 1 KPP i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP poprzez ich niewłaściwe zastosowanie polegające na zaakceptowaniu przez Sąd I instancji zastosowania wobec skarżącej kumulatywnych środków ograniczających w zakresie prowadzącym do nieproporcjonalnej ingerencji w jej prawo własności oraz wolność działalności gospodarczej, mimo braku wykazania realnego zagrożenia wynikającego z jej indywidualnych działań. Zakres zastosowanych środków prowadzi w istocie do całkowitego wyłączenia skarżącej z obrotu gospodarczego oraz bardzo poważnej ingerencji w jej sytuację zawodową i osobistą. Tymczasem z materiału sprawy nie wynika, aby skarżąca jako osoba fizyczna podejmowała działania stanowiące realne wsparcie agresji Federacji Rosyjskiej ani aby dysponowała środkami mogącymi zostać w takim celu wykorzystanymi.

Sąd I instancji, uznając, że środki sankcyjne mają z natury rzeczy charakter dolegliwy i represyjny, w istocie przyjął, że sama skuteczność sankcji uzasadnia ich zakres i intensywność. Tymczasem zarówno art. 52 ust. 1 KPP, jak i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP wymagają każdorazowej, indywidualnej oceny konieczności oraz proporcjonalności ingerencji w prawa jednostki.

Odpowiadając na skargę kasacyjną organ administracji wniósł o jej oddalenie jako pozbawionej usprawiedliwionych podstaw oraz zasądzenie od skarżącej na jego rzecz zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w postępowaniu kasacyjnym według norm przepisanych.

Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje

Skarga kasacyjna nie jest zasadna i nie zasługuje na uwzględnienie.

Na wstępie przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest natomiast, określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze.

Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.

Ze skargi kasacyjnej wynika, że spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując zgodność z prawem decyzji Ministra Spraw Wewnętrznych i Administracji w przedmiocie wpisu na listę osób i podmiotów, wobec których stosowane są środki określone w ustawie z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego stwierdził, że decyzja ta nie jest niezgodna z prawem, co uzasadniało oddalenie skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku – najogólniej rzecz ujmując – wynika, że przeprowadzone przez organ administracji ustalenia faktyczne uzasadniały – wobec ich prawidłowości – przyjęcie ich za podstawę wyrokowania w rozpatrywanej sprawie, a w konsekwencji zaakceptowanie dokonanej na ich podstawie oceny odnośnie do zaktualizowania się przesłanek wydania decyzji, o której jest mowa w art. 3 ust. 1 i ust. 6 przywołanej ustawy, a to wobec ustalenia, że strona jest jednym z dwóch współwłaścicieli i członków zarządu N. sp. z o.o., która jest organizacyjnie i gospodarczo powiązana z rosyjskim pomiotem J. S., który wobec profilu prowadzonej działalności gospodarczej – produkowanie chemii przemysłowej oraz sprzętu chemicznego – ma strategiczne znaczenie dla gospodarki Federacji Rosyjskiej, i który od dnia 31 stycznia 2023 r. został objęty sankcjami na Ukrainie.

Skarga kasacyjna, której zarzuty wyznaczają, zgodnie z zasadą dyspozycyjności, granice kontroli zgodności z prawem zaskarżonego wyroku nie uzasadnia twierdzenia, że rezultat tej kontroli powinien wyrazić się w krytycznej ocenie tego wyroku, której konsekwencją powinno być jego uchylenie.

Zgodności z prawem zaskarżonego wyroku nie podważają zarzuty z pkt I lit. a) – d) petitum skargi kasacyjnej, a mianowicie zarzuty naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a.

Odpowiadając na zarzuty naruszenia wymienionego przepisu prawa wymaga przede wszystkim podkreślenia, że – jak przyjmuje się w orzecznictwie sądowoadministracyjnym – może on stanowić samodzielną podstawę kasacyjną zasadniczo w dwóch przypadkach, a mianowicie, jeżeli uzasadnienie orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego sporządzone zostało w sposób uniemożliwiający przeprowadzenie jego kontroli przez Naczelny Sąd Administracyjny (por. np. wyroki NSA z dnia: 18 kwietnia 2018 r., sygn. akt II FSK 1071/17; 18 kwietnia 2018 r., sygn. akt I OSK 1363/17; 20 grudnia 2017 r., sygn. akt II GSK 3998/17) oraz, jeżeli uzasadnienie zaskarżonego wyroku nie zawiera stanowiska odnośnie do stanu faktycznego przyjętego za podstawę zaskarżonego rozstrzygnięcia (uchwała składu siedmiu sędziów NSA z dnia 15 lutego 2010 r., sygn. akt II FPS 8/09).

Uzasadnienie kontrolowanego wyroku sądu administracyjnego I instancji, gdy chodzi o analizę przedstawionych w nim argumentów – w tym również w zakresie odnoszącym się deficytów argumentacyjnych uzasadnienia pierwotnie wydanego w sprawie orzeczenia, które z uwagi na te właśnie deficyty zostało uchylone wyrokiem NSA z dnia 26 czerwca 2025 r., sygn. akt II GSK 2073/24 – nie uniemożliwia przeprowadzenia kontroli prawidłowości tego wyroku. Zawiera ono również elementy wymagane przepisem art. 141 § 4 p.p.s.a., w tym stanowisko odnośnie do stanu faktycznego przyjętego za podstawę wyrokowania oraz wskazanie i wyjaśnienie podstawy prawnej, a mianowicie przepisów prawa stanowiących wzorce kontroli legalności działania organu w rozpatrywanej sprawie, a także ocenę wyrażającą się w braku ich naruszenia.

Inną natomiast kwestią – co trzeba podkreślić w odpowiedzi na omawiane zarzuty kasacyjne – jest siła przekonywania zawartych w nim argumentów, co prowadzi z kolei do wniosku, że brak przekonania strony odnośnie do trafności rozstrzygnięcia sprawy, w tym do przyjętego kierunku wykładni i zastosowania prawa – którego prawidłowość, aby mogła być oceniona wymaga postawienia innych zarzutów kasacyjnych – czy też odnośnie do oceny zgromadzonego w sprawie materiału dowodowego, których rezultat nie koresponduje z oczekiwaniami strony, nie oznacza jeszcze oceny o wadliwości uzasadnienia wyroku i to w stopniu mogącym mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Fakt, że stanowisko zajęte przez sąd administracyjny I instancji jest odmienne od prezentowanego przez wnoszącego skargę kasacyjną nie oznacza, iż uzasadnienie zaskarżonego wyroku zawiera wady konstrukcyjne, nie poddaje się kontroli kasacyjnej, czy też, że jest wadliwe w stopniu uzasadniającym uchylenie wydanego w sprawie rozstrzygnięcia.

Co więcej, również brak odniesienia się przez wojewódzki sąd administracyjny do niektórych zarzutów lub twierdzeń zawartych w skardze sam w sobie nie stanowi uchybienia skutkującego koniecznością uchylenia zaskarżonego wyroku, albowiem jest, czy też może nim być – to jest uchybieniem stanowiącym uzasadnioną podstawę uchylenia wyroku – pominięcie zarzutów i argumentów istotnych oraz – co nie mniej istotne i co wymaga zaakcentowania – wykazanie w skardze kasacyjnej takiego właśnie ich charakteru, a mianowicie, że należycie je oceniając oraz prawidłowo identyfikując z ich punktu widzenia istotę spornego w sprawie zagadnienia, sąd ten mógłby jednak inaczej orzec w sprawie (zob. np. wyroki NSA z dnia: 15 marca 2019 r., sygn. akt II GSK 850/17; z dnia 28 czerwca 2016 r., sygn. akt II GSK 358/15; zob. również np. wyroki NSA z dnia: 29 listopada 2023 r., sygn. akt III OSK 2765/22; 17 marca 2015 r., sygn. akt II GSK 271/14), co w tym też kontekście nie jest bez znaczenia i dla tego wniosku, że brak szczegółowego odniesienia się w uzasadnieniu wyroku wojewódzkiego sądu administracyjnego do niektórych zarzutów podnoszonych w skardze, a uznanych przez Naczelny Sąd Administracyjny za nieuzasadnione, nie stanowi naruszenia prawa, które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy (zob. np. wyrok NSA z dnia 17 grudnia 2004 r., GSK 810/04).

W analizowanym zakresie nie można również pomijać znaczenia konsekwencji wynikających z art. 184 in fine p.p.s.a., a mianowicie, że Naczelny Sąd Administracyjny oddala skargę kasacyjną również wtedy, gdy zaskarżone orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, co w rozumieniu przywołanego przepisu prawa oznacza, że orzeczenie mimo błędnego uzasadnienia odpowiada prawu, jeżeli jego rozstrzygnięcie koresponduje z treścią uzasadnienia i wynikającymi z niego wnioskami, a ewentualne błędy w nim zawarte dotyczą wykładni prawa, czy ten nawet podstawy prawnej (co odnosi się również do deficytów jej wyjaśnienia), a nie ulega wątpliwości, że po ich usunięciu sentencja orzeczenia nie uległaby zmianie (por. w tej mierze np. wyroki NSA z dnia: 13 października 2009 r., sygn. akt I FSK 657/08; 19 czerwca 2012 r., sygn. akt II OSK 852/12; 11 marca 2015 r., sygn. akt II GSK 1334/13; 9 grudnia 2016 r., sygn. akt II OSK 682/15).

Uwzględniając powyższe trzeba stwierdzić, że o wadliwości zaskarżonego wyroku nie sposób jest wnioskować na tej tylko podstawie – co rezonuje w konstrukcji oraz uzasadnieniu omawianych zarzutów kasacyjnych (zob. zwłaszcza zarzut z pkt I lit. b) oraz lit. c) petitum skargi kasacyjnej, czy też jej s.

13) – że kontrolując legalność zaskarżonego aktu sąd administracyjny uznał go za zgodny z prawem podzielając argumentację organu administracji wydającego ten akt odnośnie do przyjętego w tymże akcie kierunku i sposobie załatwienia sprawy, a także motywów z powodu których sprawa powinna być tak właśnie załatwiona. Zwłaszcza w sytuacji, gdy stanowisko odnośnie do zgodności z prawem zaskarżonej decyzji zostało również umotywowane w dostateczny sposób, czyniący tym samym zadość tej funkcji uzasadnienia wyroku, którą – w tym wobec znaczenia konsekwencji wynikających z funkcji art. 184 in fine p.p.s.a. – jest kontrola trafności wydanego w sprawie orzeczenia. Jeżeli w odpowiedzi na stanowisko eksponujące znaczenie braku analizy proporcjonalności środków zastosowanych wobec strony skarżącej (zarzut z pkt I lit. c) petitum skargi kasacyjnej) podkreślić – abstrahując już nawet od tego, o czym była powyżej, że niezgodny z oczekiwaniami wnoszącego skargę kasacyjną sposób oraz kierunek podejścia do (kontroli) wykładni lub zastosowania prawa nie uzasadnia twierdzenia o wadliwości zaskarżonego wyroku w stopniu uzasadniającym jego uchylenie – że stawiając tego rodzaju tezę strona skarżąca pomija istotę oraz funkcje ustawy z dnia 13 kwietnia 2022 r. o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (zob. np. wyroki NSA z dnia: 19 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 555/24; 18 grudnia 2024 r., sygn. akt II GSK 484/24; 9 września 2026 r., sygn. akt II GSK 2497/25), jak również, że decyzja o wpisaniu na listę, o której jest mowa w art. 2 tej ustawy nie nosi cech wywłaszczenia, co w tym też kontekście prowadzi do wniosku o pominięciu przez stronę znaczenia konsekwencji wynikających z treści oraz funkcji art. 5 ust. 1 przywołanej ustawy – który odsyłając do rozporządzenia nr 765/2006 oraz do rozporządzenia 269/2014, upoważnia wskazany w nim organ administracji publicznej, na warunkach i w warunkach określonych tą regulacją unijną, najogólniej rzecz ujmując, do zwolnienia zamrożonych środków finansowych lub zasobów gospodarczych – którymi w rozumieniu przywołanych rozporządzeń unijnych są "fundusze" oznaczające aktywa finansowe i każdego rodzaju korzyści oraz "środki finansowe" oznaczające aktywa finansowe i dowolnego rodzaju korzyści, w tym między innymi udziały oraz dywidendy (zob. art. 1 lit. c oraz lit. d rozporządzenia nr 765/2006 oraz art. 1 lit. g (iii) rozporządzenia nr 269/2014) – a więc innymi słowy do stosowania odstępstw od art. 2 rozporządzenia nr 765/2006 oraz od art. 2 rozporządzenia 269/2014, to podważanie zgodności z prawem zaskarżonego wyroku z pozycji omawianego argumentu trzeba uznać za tym bardziej nieusprawiedliwione, co siłą rzeczy nie pozostaje bez wpływu i na ten wniosek, że zgodności z prawem zaskarżonego wyroku nie sposób jest podważać z pozycji zarzutu naruszenia art. 17 w związku z art. 52 ust. 1 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej i art. 31 ust. 3 Konstytucji RP (pkt II lit. d) petitum skargi kasacyjnej).

Zwłaszcza, gdy w tej mierze oraz w relacji do istoty oraz funkcji ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego – a co za tym idzie, wobec konieczności zapewnienia bezpieczeństwa Państwa (art. 31 ust. 3 Konstytucji RP) – podkreślić, że ustawodawca nie bez uzasadnionych – a co za tym idzie racjonalnych – podstaw operuje na gruncie jej art. 3 ust. 2 kategorią osób lub podmiotów bezpośrednio powiązanych (w szczególności osobiście, organizacyjnie, gospodarczo lub finansowo) z osobami lub podmiotami bezpośrednio lub pośrednio wpierającymi agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę oraz pojęciem "istnienia prawdopodobieństwa" wykorzystania w tym celu środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych dysponowanych przez te osoby lub podmioty.

Co więcej, w opozycji do stanowiska strony skarżącej (zob. zarzut z pkt I lit. a) petitum skargi kasacyjnej) trzeba również stwierdzić, że nie jest żadnym błędem operowanie przez Sąd I instancji pojęciem "powiązań", czy też pojęciem "prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych", albowiem są to pojęcia normatywne, którymi na gruncie art. 3 ust. 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego operuje sam ustawodawca dla potrzeb współkształtowania przesłanek jego stosowania, co wobec konstrukcji wskazanego zarzutu kasacyjnego siłą rzeczy – i zarazem w korespondencji do argumentu, że niezgodny z oczekiwaniami wnoszącego skargę kasacyjną sposób oraz kierunek podejścia do (kontroli) wykładni lub zastosowania prawa nie uzasadnia twierdzenia o wadliwości zaskarżonego wyroku, o czym była mowa powyżej – prowadzi do wniosku, że zarzut naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. nie może – co wyjaśniono powyżej, w tym w relacji do funkcji art. 184 in fine p.p.s.a. – służyć podważaniu prawidłowości rezultatu przeprowadzonej przez Sąd I instancji kontroli zastosowania przez organ administracji przepisów prawa materialnego, a więc innymi słowy, kontroli prawidłowości procesu subsumpcji.

Stanowi to bowiem odrębne zagadnienie wymagające postawienia innych zarzutów służących ocenie prawidłowości jego rozstrzygnięcia przez sąd administracyjny I instancji, co siłą rzeczy nie pozostaje bez wpływu i na ten wniosek, że o naruszeniu art. 141 § 4 p.p.s.a. nie sposób jest wnioskować na podstawie – eksponowanego przez stronę na gruncie zarzutu z pkt I lit. c) petitum skargi kasacyjnej – braku "[...] odniesienia się [...] do kluczowych zarzutów i argumentów podniesionych w skardze oraz braku rzeczywistego rozstrzygnięcia sporu między stronami", co miałoby – zdaniem strony – polegać na tym, że "[...] Sąd [...] nie odniósł się w sposób wyczerpujący do zasadniczej argumentacji [...], zgodnie z którą relacje handlowe prowadzone przez [...] N. sp. z o.o. nie mogą automatycznie prowadzić do uznania, że Skarżąca jako osoba fizyczna spełnia przesłanki z art. 3 ustawy sankcyjnej. [...] brak jest pogłębionej analizy, czy i w jaki sposób działania spółki, jako odrębnego podmiotu prawa, mogą być przypisane skarżącej w zakresie wymaganym przez ustawę, w szczególności w kontekście "prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych".

Zwłaszcza, że – co nie jest bez znaczenia – wpis strony na listę, o której stanowi art. 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego nie był motywowany – co trzeba podkreślić w opozycji do stanowiska prezentowanego w skardze kasacyjnej – jakimikolwiek "relacjami handlowymi prowadzonymi przez N. sp. z o.o.", lecz ustaleniem – które nota bene nie jest podważane w skardze kasacyjnej – że strona skarżąca jest jednym z dwóch współwłaścicieli i członków zarządu wymienionej spółki, która jest organizacyjnie i gospodarczo powiązana z rosyjskim pomiotem J. S., który wobec profilu prowadzonej działalności gospodarczej – produkowanie chemii przemysłowej oraz sprzętu chemicznego – ma strategiczne znaczenie dla gospodarki Federacji Rosyjskiej, i który od dnia 31 stycznia 2023 r. został objęty sankcjami na Ukrainie, co znajduje swoje odzwierciedlenie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku (s. 16 – 17), jak również w aktach sprawy, na podstawie których orzekał Sąd I instancji, co w tym też kontekście prowadzi do wniosku, że nie są usprawiedliwione zarzuty z pkt I lit. e) oraz lit. f) petitum skargi kasacyjnej, a mianowicie zarzuty naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a.

Wobec treści oraz istoty zasady ustanowionej na gruncie art. 133 § 1 p.p.s.a., w punkcie wyjścia wymaga przypomnienia i zarazem podkreślenia, że jego naruszenie może stanowić usprawiedliwioną podstawę skargi kasacyjnej tylko wówczas, gdy sąd przyjął jakiś fakt na podstawie źródła znajdującego się poza aktami sprawy, a mianowicie wówczas, gdy naruszył zakaz wyprowadzania oceny prawnej z faktów i dowodów niewynikających z tych akt sprawy, a tym samym zakaz wykraczania poza materiał dowodowy zebrany w postępowaniu zakończonym wydaniem kontrolowanego aktu, a więc innymi słowy, gdy sąd przyjął jakiś fakt na podstawie źródła znajdującego się poza aktami sprawy (zob. np. wyroki NSA z dnia: 19 października 2010 r. sygn. akt II OSK 1645/09; 12 czerwca 2014 r. sygn. akt I GSK 67/13; 27 lipca 2021 r., sygn. akt II GSK 774/21), którymi w rozumieniu przywołanego przepisu prawa są zarówno przedstawione sądowi administracyjnemu akta administracyjne, jak i – co trzeba podkreślić – akta sądowe (por. wyrok NSA z dnia 9 września 2005 r., sygn. akt FSK 1925/04).

Siłą rzeczy, jeżeli pismo w postępowaniu przed sądami administracyjnymi obejmuje również oświadczenia stron składane poza rozprawą (art. 45 p.p.s.a.), które – jak w pełni zasadnie należałoby przyjąć – zawierają wypowiedzi będące wyrazem ich woli, twierdzeń czy też poglądów, a także oświadczeniami wiedzy odnośnie do okoliczności faktycznych i prawnych sprawy, które powinny być rozpatrzone oraz ocenione w sposób korespondujący z intencją wynikającą z treści pisma, to za uzasadniony trzeba uznać wniosek – o konsekwencjach którego mowa jeszcze dalej – że wszelkie pisma kierowane do sądu administracyjnego, jak i dołączone do nich załączniki wchodzą do akt sądowych (por. B. Dauter w: B. Dauter, B, Gruszczyński, A. Kabat, M., Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, wyd. 4, Warszawa 2011 s. 163).

Siłą rzeczy, naruszenie zasady orzekania na podstawie akt sprawy, o której stanowi 133 § 1 p.p.s.a., może stanowić podstawę kasacyjną wskazaną w art. 174 pkt 2 p.p.s.a., w szczególności, jeżeli naruszenie to polega na: 1) oddaleniu skargi, mimo niekompletnych akt sprawy;

1. 2) pominięciu istotnej części tych akt;
2. 3) przeprowadzeniu postępowania dowodowego z naruszeniem przesłanek wskazanych w art. 106 § 3 p.p.s.a.;
3. 4) oparciu orzeczenia na własnych ustaleniach sądu, tzn. dowodach lub faktach nie znajdujących odzwierciedlenia w aktach sprawy, jeżeli nie znajduje to umocowania w art. 106 § 3 p.p.s.a. Pominięcia natomiast przez sąd administracyjny części materiału dowodowego, czy też błędne odczytanie akt sprawy, nie uzasadnia twierdzenia o naruszeniu przez ten sąd art. 133 § 1 p.p.s.a., albowiem świadczy to jedynie o przedstawieniu stanu sprawy niezgodnie ze stanem rzeczywistym aktualizując podstawę zarzutu naruszenia art. 141 § 4 p.p.s.a. (por. np. wyroki NSA z dnia: 12 maja 2005 r., sygn. akt FSK 2123/04; 12 maja 2005 r., sygn.. akt FSK 1381/04).

Co więcej – a jest to nie mniej istotne – zarzut naruszenia art. 133 § 1 p.p.s.a., nie może służyć kwestionowaniu ustaleń oraz oceny przyjętego za podstawę wyrokowania w sprawie stanu faktycznego, ani też kwestionowaniu wniosków wyprowadzanych na podstawie akt sprawy (zob. np. wyroki NSA z dnia: 19 października 2023 r., sygn. akt II GSK 938/20; 21 lipca 2022 r., sygn. akt I OSK 1888/21; 22 marca 2022 r., sygn. akt II GSK 211/22; 26 stycznia 2022 r., sygn. akt I GSK 1172/21; 29 czerwca 2021 r., sygn. akt II GSK 1158/18).

Wobec konstrukcji omawianych zarzutów kasacyjnych – na gruncie których strona skarżąca podnosi odpowiednio, "[...] dokonanie błędnych ustaleń faktycznych oraz nierozpoznanie sprawy na podstawie całokształtu materiału dowodowego zgromadzonego w aktach sprawy, polegające na przyjęciu, że wobec Skarżącej istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania środków finansowych w celu wspierania agresji federacji Rosyjskiej, mimo braku ustalenia konkretnych środków pozostających w jej dyspozycji jako osoby fizycznej [...]" oraz "[...] przekroczenie granic swobodnej oceny materiału dowodowego i wyprowadzenie wniosku o istnieniu powiązań, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy sankcyjnej, wyłącznie na podstawie formalnych relacji korporacyjnych Skarżącej ze spółką N. Sp. z o.o., bez wykazania rzeczywistego związku pomiędzy jej działaniem, a wspieraniem agresji Federacji Rosyjskiej" – trzeba więc stwierdzić, że nie mogą one odnieść skutku oczekiwanego przez stronę skarżącą.

Zwłaszcza, że strona nie wykazała zaistnienia żadnej z przywołanych powyżej sytuacji – ani też sytuacji rodzajowo jej podobnej – która mogłaby uzasadniać wniosek o naruszeniu przez Sąd I instancji przepisu art. 133 § 1 p.p.s.a.

Nie są również usprawiedliwione zarzuty z pkt II lit. a) – c) petitum skargi kasacyjnej), na gruncie których strona skarżąca zmierza do podważenia prawidłowości podejścia Sądu I instancji do rozumienia oraz zastosowania – jako wzorca kontroli legalności zaskarżonej decyzji – przepisu art. 3 ust. 1, ust. 2 i ust. 6 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.

Odnosząc się do tych zarzutów wymaga w punkcie wyjścia przypomnienia, że błędna wykładnia prawa materialnego, o której mowa w pkt 1 art. 174 p.p.s.a., to wadliwe zrekonstruowanie normy prawnej z konkretnego przepisu (przepisów) prawa, wyrażające się w mylnym zrozumieniu jego (ich) treści (w tym, poprzez wadliwą klaryfikację znaczeń), a przez to w wadliwym ustaleniu jego (ich) sensu normatywnego przez sąd administracyjny I instancji, co wymaga – aby zarzut błędnej wykładni mógł być rozpatrzony – wykazania na czym dokładnie polegała błędna wykładnia przepisu prawa, którego zarzut kasacyjny dotyczy oraz jaka powinna być jego wykładnia prawidłowa, co jednocześnie oznacza potrzebę podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odnośnie do tego rodzaju kwestii spornej, a więc innymi słowy wymaga przeciwstawienia stanowisku nieprawidłowemu, stanowiska, które zdaniem wnoszącego skargę kasacyjną jest prawidłowe.

O braku skuteczności – a co za tym idzie zasadności – zarzutu błędnej wykładni art. 3 ust. 1, ust. 2 i ust. 6 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego (pkt II lit. a) i lit. c) petitum skargi kasacyjnej) trzeba wnioskować na tej podstawie, że z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika (zob. s. 10 – 19) – aby Sąd I instancji – w tym, w kontekście wskazywanym przez stronę – podejmował jakiekolwiek zabiegi interpretacyjne w odniesieniu do przepisów prawa, których błędną wykładnię zarzuca strona, a w konsekwencji, aby wyraził kwestionowany skargą kasacyjną pogląd prawny – a mianowicie, że "[...] samo pełnienie przez Skarżącą funkcji członka zarządu spółki [...] oraz podsiadanie jednego udziału w tej spółce stanowi wystarczającą podstawę do uznania, iż wobec Skarżącej zachodzi prawdopodobieństwo wykorzystania środków [...] lub zasobów [...] w celu wspierania agresji [...]", czy też, że "[...] przesłanka »prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych lub zasobów gospodarczych« może zostać spełniona w oparciu o ogólne i hipotetyczne założenia dotyczące relacji korporacyjnych, bez wykazania konkretnych okoliczności pozwalających na obiektywne uprawdopodobnienie takiego wykorzystania" – co prowadzi do wniosku, że na gruncie zarzucanego błędu wykładni strona skarżąca podjęła polemikę z poglądem nieistniejącym.

W odpowiedzi natomiast na naruszenie przepisów art. 3 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 przywołanej ustawy przez ich niewłaściwe zastosowanie (pkt II lit. a) – lit. c) petitum skargi kasacyjnej) wymaga przypomnienia, że zarzut niewłaściwego zastosowania prawa wymaga – co stanowi konieczny warunek jego rozpatrzenia oraz merytorycznej oceny, któremu omawiany zarzut kasacyjny nie czyni jednak zadość – wykazania i wyjaśnienia, jak dany konkretny przepis prawa powinien być stosowany ze względu na ustalony stan faktyczny sprawy albo dlaczego, ze względu na ten stan faktyczny nie powinien być stosowany, a w przypadku zarzutu niezastosowania tego przepisu, dlaczego powinien być w sprawie zastosowany, co innymi słowy polega na zarzuceniu błędu subsumcji (niewłaściwe zastosowanie prawa materialnego przez sąd administracyjny, rozumiane jest więc, jako sytuacja polegająca albo na bezzasadnym tolerowaniu błędu subsumcji popełnionego przez organ administracyjny, albo wręcz przeciwnie, na bezzasadnym zarzuceniu organowi popełnienia takiego błędu), którego ocena – co nie mniej istotne z punktu widzenia oceny odnośnie do braku zasadności omawianych zarzutów kasacyjnych – może być dokonana wyłącznie na podstawie stanu faktycznego, którego ustalenia nie są kwestionowane lub nie zostały skutecznie podważone, nie zaś na podstawie – co trzeba zaakcentować – stanu faktycznego, który sama strona skarżąca uznaje za prawidłowy (zob. np. wyrok NSA z dnia 10 listopada 2022 r., sygn. akt II FSK 940/22).

W tym też kontekście wymaga podkreślenia – i zarazem przypomnienia – że przedmiot postępowania (przedmiot sprawy) determinują normy prawa materialnego, które wyznaczają zakres postępowania wyjaśniającego w sprawie i koniecznych do przeprowadzenia w nim ustaleń, wyznaczając tym samym zbiór koniecznych do załatwienia sprawy prawnie relewantnych faktów, albowiem to one stanowią podstawę przyznania uprawnienia, zwolnienia z obowiązku, cofnięcia lub uszczuplenia uprawnień lub nałożenia obowiązku.

Za uzasadniony trzeba więc uznać wniosek, że zakres postępowania wyjaśniającego w sprawie załatwionej decyzją kontrolowaną przez Sąd I instancji wyznaczał przepis art. 3 ust. 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego, z którego wynika, że decyzję w sprawie wpisu na listę – o której jest mowa w art. 2 tej ustawy – wydaje się względem osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających: 1) agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę rozpoczętą w dniu 24 lutego 2022 r. lub 2) poważne naruszenia praw człowieka lub represje wobec społeczeństwa obywatelskiego i opozycji demokratycznej lub których działalność stanowi inne poważne zagrożenie dla demokracji lub praworządności w Federacji Rosyjskiej lub na Białorusi – lub bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami, w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych (zob. art. 1 lit. c oraz lit. d rozporządzenia nr 765/2006 oraz art. 1 lit. g (iii) rozporządzenia nr 269/2014).

Podkreślając, że decyzja o której stanowi przywołany przepis prawa jest podejmowana po pierwsze, wobec osób i podmiotów dysponujących środkami finansowymi, funduszami oraz zasobami gospodarczymi w rozumieniu rozporządzenia 765/2006 lub rozporządzenia 269/2014, bezpośrednio lub pośrednio wspierających agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, lub po drugie, bezpośrednio związanych z takimi osobami lub podmiotami – w szczególności ze względu na powiązania o charakterze osobistym, organizacyjnym, gospodarczym lub finansowym, lub po trzecie, wobec których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie takich środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych (zob. art. 1 lit. c oraz lit. d rozporządzenia nr 765/2006 oraz art. 1 lit. g (iii) rozporządzenia nr 269/2014) za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że wpisowi na listę podlegać będą nie tylko podmioty bezpośrednio lub pośrednio wspierające agresję, lecz także wszelkie inne osoby lub podmioty, o ile są bezpośrednio powiązane z podmiotami (bezpośrednio lub pośrednio) wspierającymi agresję – co wobec operowania przez ustawodawcę zwrotem "w szczególności" tworzy uzasadnioną podstawę wpisu na listę w związku z istnieniem innego jeszcze rodzaju powiązań, o ile można przypisać im charakter bezpośredniości – lub w odniesieniu do których istnieje prawdopodobieństwo wykorzystania w tym celu dysponowanych przez nie środków finansowych, funduszy lub zasobów gospodarczych.

Ocena Sądu I instancji odnośnie do prawidłowości zastosowania tego przepisu prawa przez organ administracji publicznej w stanie faktycznym rozpatrywanej sprawy – którego skarga kasacyjna nie zakwestionowała, o czym była mowa powyżej – nie jest wadliwa.

Eksponowanie tezy, że samo pełnienie funkcji członka zarządu spółki N. sp. z o.o. oraz podsiadanie jednego udziału w tej spółce nie stanowi wystarczającej podstawy prawdopodobieństwa wykorzystania środków lub zasobów w celu wspierania agresji na Ukrainę, czy też, że przesłanki prawdopodobieństwa wykorzystania środków finansowych lub zasobów gospodarczych nie aktualizują (hipotetycznego) założenia dotyczącego istnienia relacji korporacyjnych bez wykazania konkretnych okoliczności pozwalających na obiektywne uprawdopodobnienie takiego wykorzystania – w tym wobec "[...] braku ustalenia konkretnych środków pozostających w jej dyspozycji jako osoby fizycznej [...]" – czy też, że formalne relacje korporacyjne skarżącej ze spółką N. Sp. z o.o. nie stanowią wystarczającej podstawy wpisu na listę – a to wobec braku wykazania rzeczywistego związku pomiędzy jej działaniem, a wspieraniem agresji Federacji Rosyjskiej – nie może być uznane za przydatne dla wykazania braku zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, jeżeli pomija okoliczności i fakty o prawnie istotnym znaczeniu w rozpatrywanej sprawie.

Jakkolwiek faktem jest, że niezależnie od więzi prawnych (umowa, akt założycielski) łączących wspólników ze spółką z o.o., spółka ta stanowi samodzielny i odrębny od wspólników podmiot praw, to jednak – i zarazem w odpowiedzi na stanowisko strony skarżącej – wymaga przypomnienia, że jest to kapitałowa spółka handlowa, która powstaje w wyniku umowy przynajmniej dwóch osób lub w drodze jednostronnej czynności prawnej, której wspólnicy zobowiązują się dążyć do osiągnięcia celu spółki przez wniesienie wkładów na pokrycie udziałów w kapitale (art. 152 – 154 k.s.h.) oraz jeżeli umowa tak stanowi przez współdziałanie w inny oznaczony sposób, co uzasadnia wniosek, że można ją zatem zdefiniować, jako organizację wspólników o strukturze korporacyjnej z osobowością prawną, działającą przez swoje organy (zarząd), mającą podzielony na udziały kapitał zakładowy i odpowiadającą za zobowiązania spółki wyłącznie swoim majątkiem.

W związku z powyższym, wobec przedmiotu rozpatrywanej sprawy nie sposób jest pomijać tej okoliczności, że strona jest jednym z dwóch – co trzeba podkreślić – współwłaścicieli i zarazem członków zarządu N. sp. z o.o. – a więc organu, który prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę (art. 201 § 1 k.s.h.) – a co więcej – a nie jest to kwestionowane w sprawie i wynika z akt sprawy w przedstawionym powyżej ich rozumieniu (zob. również pismo procesowe organu administracji z dnia 4 listopada 2025 r. i wskazane w nim jawne źródła wiedzy) – że spółka ta jest gospodarczo powiązana z rosyjskim pomiotem J. S., który wobec profilu prowadzonej działalności gospodarczej – produkowanie chemii przemysłowej wykorzystywanej przez siły zbrojne Federacji Rosyjskiej, w tym produkowanie metanolu wykorzystywanego w wojsku do produkcji paliwa rakietowego i dodatków paliwowych dla lotnictwa, bezzałogowych statków powietrznych i generatorów mobilnych, do zasilania ogniw paliwowych zasilających przenośne radia, sprzęt rozpoznawczy i inna elektronikę wojskową, a także do syntezy i przetwarzania materiałów wybuchowych – ma strategiczne znaczenie dla gospodarki Federacji Rosyjskiej, co wobec profilu prowadzonej działalności uzasadnia wniosek, że podmiot ten wspiera agresje na Ukrainę, zarówno pośrednio (poprzez generowanie wpływów do budżetu Federacji Rosyjskie), jak i bezpośrednio (dostarczanie zasobów dla sił zbrojnych).

Jeżeli w tym też kontekście podnieść, że – jak wynika z akt sprawy w przedstawionym powyżej rozumieniu – w okresie od października 2018 r. do czerwca 2022 r. N. sp. z o.o. podpisała z J. S. – który to podmiot, co nie jest bez znaczenia, od dnia 31 stycznia 2023 r. został objęty sankcjami na Ukrainie – cztery kontrakty na kwotę przekraczającą 3 miliardy euro (a kontrakty te były podpisywane w imieniu spółki przez stronę jednoosobowo lub współpodpisywane wraz z prokurentem spółki lub drugim członkiem zarządu), to nie ma podstaw, aby podważać prawidłowość oceny Sądu I instancji odnośnie do istnienia organizacyjnych i gospodarczych powiązań z podmiotem bezpośrednio oraz pośrednio wspierającym agresję Federacji Rosyjskiej na Ukrainę, a co za tym idzie odnośnie do istnienia prawdopodobieństwa wykorzystania dysponowanych przez stronę środków finansowych i funduszy w celu, o którym jest mowa w art. 3 ust. 2 pkt 1 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspieraniu agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego.

Zwłaszcza, gdy w korespondencji do tego stanowiska podnieść, że – jak również wynika z akt sprawy – drugi z udziałowców i członków zarządu N. sp. z o.o. – a mianowicie, O. F., a więc osoba, z którą strona wspólnie prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę, a więc innymi słowy, kształtuje (współkształtuje) przedmiot oraz kierunki działalności spółki oraz jej aktywność na rynku – jest związany z J. S. od 2007 r., albowiem między 28 grudnia a 19 grudnia 2018 r. był założycielem i udziałowcem zlikwidowanej rosyjskiej spółki z o.o. O. N. Przedstawione okoliczności i fakty sprzeciwiają się więc – jak w pełni zasadnie należałoby stwierdzić – tezie, z której najogólniej rzecz ujmując wynika, że wpis strony na listę, o której stanowi art. 2 ustawy o szczególnych rozwiązaniach w zakresie przeciwdziałania wspierania agresji na Ukrainę oraz służących ochronie bezpieczeństwa narodowego był motywowany bliżej nieokreślonymi (ani też bliżej niezidentyfikowanymi) "relacjami handlowymi prowadzonymi przez N. sp. z o.o." lub też wyłącznie formalną naturą relacji korporacyjnych strony ze spółką N. Sp. z o.o.

W rekapitulacji trzeba więc stwierdzić, że skarga kasacyjna nie podważa zgodności z prawem zaskarżonego wyroku, albowiem stawiane w niej zarzuty nie zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.

W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 184 p.p.s.a. oraz art. 204 pkt 1 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji wyroku.

1. - ---------------------- 18