Uzasadnienie
Strona powodowa "D.O.W.C.F." S.A. w D.G. wniosła o zasądzenie solidarnie od małżonków Krystiana i Haliny D. kwoty 1 561 528,37 zł z ustawowymi odsetkami od dnia 13 listopada 2004 r. Podstawę żądania stanowił weksel własny wystawiony na wymienioną kwotę przez Krystiana D., z poręczeniem Haliny D. za wystawcę.
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 28 grudnia 2005 r. uchylił wydany w stosunku do pozwanych nakaz zapłaty i oddalił powództwo. Oddalona została też przez Sąd
Apelacyjny wyrokiem z dnia 14 lipca 2006 r. apelacja strony powodowej od wyroku
Sądu Okręgowego.
Podstawę obu wyroków stanowił następujący stan faktyczny.
Pozwany od 1992 r. pozostawał w stosunkach handlowych z "S.M.P.", spółką z o.o. w W. W dniu 2 stycznia 2001 r. zawarł z tą spółką kolejną umowę dealerską, zgodnie z którą wręczył spółce weksel in blanco, podpisany przez niego w charakterze wystawcy, a przez jego żonę w charakterze poręczyciela za wystawcę, wraz z deklaracją wekslową, w celu zabezpieczenia roszczeń spółki z tej umowy, bez ograniczenia wysokości zabezpieczenia. Pozwany nie wywiązywał się ze swoich zobowiązań wobec spółki, co stało się powodem zmian w umowie łączącej go ze spółką. Zmian dokonano dnia 8 i 18 lutego 2002 r. oraz dnia 28 marca 2003 r.
Na podstawie zmienionej umowy pozwany miał uiszczać spółce przedpłatę za każdy samochód w wysokości 100% ceny. Zmiany objęły także regulację spłaty zadłużenia pozwanego. Na pokrycie swego zadłużenia pozwany miał przekazywać w całości osiągnięty zysk. Od dnia 8 lutego 2002 r. pozwany płacił spółce pełną należność za każdy nabywany samochód. W dniu 27 października 2003 r. spółka wypowiedziała pozwanemu umowę ze skutkiem od dnia 31 stycznia 2004 r. W grudniu 2003 r. pozwany i jego główna księgowa podpisali przekazane przez spółkę potwierdzenie sald według stanu w dniu 30 listopada 2003 r., z którego wynikało, że zadłużenie pozwanego wobec spółki wynosi 1 415 357,24 zł z tytułu niezapłaconych faktur za okres od dnia 7 kwietnia 2003 r. do dnia 25 listopada 2003 r. W dniu 30 września 2004 r. spółka udzieliła stronie powodowej „upoważnienia inkasowego” do ściągnięcia od pozwanego wierzytelności stwierdzonych 34 fakturami wystawionymi w okresie od 25 kwietnia 2003 r. do 23 grudnia 2003 r. na łączną kwotę 1 361 918,44 zł z odsetkami. Dnia 4 listopada 2004 r. spółka wypełniła weksel in blanco otrzymany od pozwanego. Jako sumę wekslową wpisała dochodzoną pozwem kwotę 1 561 528,37 zł – obejmującą należności z faktur wystawionych w okresie od dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r., jako termin wystawienia weksla – dzień 4 listopada 2004 r., jako termin płatności – dzień 12 listopada 2004 r., jako miejsce wystawienia – K., jako remitenta – siebie ("S.M.P."); ponadto zastrzegła, że weksel jest płatny w "BPH
PBK" S.A., Oddział w D.G. Następnie po napisaniu na odwrocie „ustępujemy na zlecenie »D.O.W.C.F.«” i złożeniu pod tym oświadczeniem podpisu przez prezesa zarządu, wręczyła weksel stronie powodowej.
Sąd Apelacyjny podzielił stanowisko Sądu Okręgowego, że zamieszczony na wekslu indos był indosem powierniczym w celu inkasa w związku z czym miał do niego zastosowanie art. 18 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl.") o indosie pełnomocniczym, dopuszczający podnoszenie przez dłużników wekslowych wobec posiadacza – indosatariusza pełnomocniczego zarzutów przysługujących im przeciw indosantowi pełnomocniczemu. Uznał także, że wierzytelności, na których kwotę spółka "S.M.P." wypełniła weksel, nie przysługiwały tej spółce wobec pozwanego w chwili wypełnienia weksla, gdyż pozwany wcześniej je uiścił. W sprawie zostało wykazane, że pozwany zapłacił faktury wystawione przez "S.M.P." w okresie od dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r., dokonując przedpłaty za każdy nabywany samochód w wysokości 100% jego ceny. Nie ma podstaw do przyjęcia, że spółka "S.M.P." mogła te przedpłaty zaliczyć na poczet wcześniejszego zadłużenia. W szczególności istnienia w chwili wypełnienia weksla in blanco długu pozwanego stwierdzonego wspomnianymi fakturami nie można było wywieść z podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald, ponieważ potwierdzenie to miało charakter uznania niewłaściwego.
Skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, strona powodowa przytoczyła jako podstawy kasacyjne naruszenie art. 328 § 2 i art. 4799 § 1 k.p.c., art. 60 k.c. oraz art. 10,17 i 18 Pr.weksl.
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: (...)
Nie mógł odnieść zamierzonego skutku zarzut naruszenia art. 4799 § 1 k.p.c. przez bezzasadne zwrócenie na podstawie tego przepisu pisma strony powodowej z dnia 4 lipca 2006 r. Pismo to zawierało głównie polemikę ze stanowiskiem, że dokonany na rzecz strony powodowej indos był indosem powierniczym w celu inkasa. U podstaw tego, zajętego przez Sąd Okręgowy stanowiska leżało przede wszystkim stwierdzenie udzielenia przez spółkę "S.M.P." stronie powodowej – przed dokonaniem na jej rzecz indosu – upoważnienia do inkasa. Z kolejności tych dwóch zdarzeń i jednoczesnego braku danych mogących wskazywać na inne przyczyny dokonania indosu na rzecz strony powodowej Sąd Okręgowy wyprowadził wniosek, że indos na rzecz strony powodowej przedstawiający się w świetle treści weksla jako indos własnościowy (art. 11 ust. 1 i art. 14 ust. 1
Pr.weksl.) nastąpił tylko w celu inkasa. Takie ograniczenie co do sposobu wykorzystania weksla przez indosatariusza, czyli – co do powierniczego jedynie przeniesienia praw z weksla na indosatariusza, odpowiadało zgodnej woli indosanta i indosatariusza, ich porozumieniu leżącemu u podstaw indosu (art. 231 k.p.c. i 65 k.c.). Wbrew twierdzeniom skargi kasacyjnej, powołane w niej naruszenie art. 4799 § 1 k.p.c. nie mogło mięć istotnego wpływu na wynik sprawy – jak tego wymaga art. 3983 § 1 pkt 2 k.p.c. – gdyż pismo z dnia 4 lipca 2006 r. nie zawierało argumentów mogących podważyć fakt udzielenia stronie powodowej przez spółkę "S.M.P." upoważnienia do inkasa ani twierdzeń mogących podważyć wywiedziony z tego faktu i towarzyszących mu okoliczności wniosek, iż indos dokonany na rzecz strony powodowej był indosem powierniczym w celu inkasa. W konsekwencji, nie można zgodzić się z twierdzeniem strony powodowej o nieudowodnieniu przez pozwanych zarzutu, że indos, o który chodzi w sprawie, był indosem powierniczym w celu inkasa. Jeżeliby więc nawet wskazane pismo nie zostało zwrócone pełnomocnikowi strony powodowej, prawidłowe rozważenie zawartych w nim argumentów nie mogłoby doprowadzić do zajęcia w poruszanej kwestii innego stanowiska, niż wyrażone w wyroku Sądu Okręgowego, a w ślad za nim – w zaskarżonym wyroku
Sądu Apelacyjnego.
Naruszenia art. 60 k.c. strona powodowa dopatrywała się w tym, że Sąd
Apelacyjny nie przyjął, opierając się na podpisanym przez pozwanego potwierdzeniu sald – sporządzonym z powołaniem się na art. 26 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (jedn. tekst.: Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zm.) – iż wierzytelności, na których kwoty weksel in blanco został wypełniony, istniały w chwili jego wypełnienia. Wobec leżących u podstaw zaskarżonego wyroku ustaleń co do treści zmienionej w dniach 8 i 18 lutego 2002 r. oraz 28 marca 2003 r. umowy pozwanego z "S.M.P." w zakresie zasad bieżącego rozliczania się stron i spłaty przez pozwanego wcześniejszego zadłużenia oraz co do uiszczania przez pozwanego od dnia 8 lutego 2002 r., zgodnie z treścią tej umowy, pełnej należności za każdy nabywany samochód z wskazaniem uiszczanego długu (art. 451 § 1 k.c.), omawiany zarzut zmierza do podważenia prawidłowości tych ustaleń o tyle, o ile przy ich dokonywaniu wykluczono, powoływaną przez stronę powodową, zmianę wskazanych zasad bieżącego rozliczania się i spłaty zaległego długu w następstwie podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald. Innymi słowy, rozpatrywany zarzut zmierza do podważenia prawidłowości dokonanych w sprawie ustaleń przez wykazanie, że podpisane przez pozwanego potwierdzenie sald wyrażało wolę zmiany uzgodnionych wcześniej zasad rozliczania się: zaliczenia kwot uiszczanych w ramach przedpłaty za samochody nabywane po dniu 8 lutego 2002 r. nie na poczet ceny tych samochodów, lecz na poczet zaległego długu, i uznania wierzytelności objętych potwierdzeniem sald, na których kwoty weksel in blanco został wypełniony, za istniejące, wymagalne i nieprzedawnione w chwili wypełnienia tego weksla. Strona powodowa dostrzegła więc w podpisanym przez pozwanego potwierdzeniu sald tzw. uznanie właściwe, a ściślej – ustalające.
Oczywiście, zgodnie z art. 60 k.c., z zastrzeżeniem wyjątków w ustawie przewidzianych, wola osoby dokonującej czynności prawnej może być wyrażona przez każde zachowanie się tej osoby, które ujawnia jej wolę w sposób dostateczny. Wyrażona w tym przepisie zasada swobody formy oświadczenia woli (czynności prawnej) dotyczy także tzw. uznania właściwego. W świetle art. 60 k.c. nie ma więc przeszkód do dopatrywania się takiego uznania również w potwierdzeniu sald, na które powołuje się strona powodowa. Ażeby jednak oznaczone zachowanie się uznać za oświadczenie woli (czynność prawną), musi ono w świetle dyrektyw wykładni oświadczeń woli wynikających z art. 65 k.c. wskazywać na zamiar wywołania określonych skutków prawnych (por. wyrok Sądu
Najwyższego z dnia 22 czerwca 2006 r., V CSK 70/06, OSNC 2007, nr 4, poz. 59).
W okolicznościach sprawy nie ma podstaw natomiast do przypisania pozwanemu w związku z podpisaniem potwierdzenia sald zamiaru wywołania skutków prawnych, na które powołuje się strona powodowa. Wobec jednoznacznego określenia w umowie łączącej pozwanego z "S.M.P." zasad bieżącego rozliczania się stron i spłaty przez pozwanego zaległego zadłużenia oraz uiszczania przez niego od dnia 8 lutego 2002 r., zgodnie z treścią tej umowy, pełnej należności za każdy nabywany samochód ze wskazaniem płaconego długu (art. 451 § 1 k.c.), zamiar całkowitej zmiany tych zasad przez podpisanie potwierdzenia sald można by przypisać pozwanemu tylko wtedy, gdyby na taki zamiar w sposób stanowczy wskazywały okoliczności złożenia przez pozwanego podpisu na potwierdzeniu sald.
W szczególności konieczne do wnioskowania o takim zamiarze pozwanego byłoby istnienie obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do zasad bieżącego rozliczania się stron umowy dealerskiej i spłaty zaległego długu przez pozwanego już w chwili podpisania przez niego potwierdzenia sald. O ile w toku procesu powstał między pozwanymi a stroną powodową spór w tym względzie, o tyle nie ma podstaw do przyjęcia istnienia obiektywnie uzasadnionych wątpliwości co do zasad bieżącego rozliczania się i spłaty zaległego długu między pozwanym a "S.M.P." w chwili podpisania przez pozwanego potwierdzenia sald. Pozwany w chwili podpisywania potwierdzenia sald miał podstawy do uznawania warunków umowy dealerskiej, ustalonych w wyniku zmian tej umowy dokonanych dnia 8 i 18 lutego 2002 r. oraz dnia 28 marca 2003 r., za w pełni wiążące. W rezultacie Sąd Apelacyjny zasadnie przyjął, że wypełnienie weksla in blanco przez spółkę "S.M.P." na kwotę wierzytelności stwierdzonych fakturami wystawionymi w okresie od dnia 25 kwietnia 2003 r. do dnia 23 grudnia 2003 r. było niezgodne z udzielonymi przez pozwanych upoważnieniami do uzupełnienia tego weksla.
Trafnie również Sąd Apelacyjny dopuścił podniesienie przez pozwanych zarzutu niezgodnego z upoważnieniem uzupełnienia weksla in blanco wobec strony powodowej – nabywcy uzupełnionego weksla w drodze indosu powierniczego w celu inkasa. Uzasadnił to jednak stosowaniem do indosu powierniczego w celu inkasa art. 18 Pr.weksl., według którego, jeżeli indos zawiera wzmiankę "waluta do odebrania", "do inkasa", "per procura" lub inną wzmiankę, oznaczającą tylko pełnomocnictwo; wówczas posiadacz może wykonywać wszystkie prawa z weksla, nie może go jednak indosować inaczej, jak tylko ze skutkami pełnomocnictwa. W przypadku indosu z wzmianką oznaczającą pełnomocnictwo dłużnicy wekslowi mogą zasłaniać się wobec posiadacza tylko zarzutami, służącymi im przeciw indosantowi. Uzasadnienie takie, choć zgodne z nurtem orzecznictwa, którego wyrazem są orzeczenia Sądu Najwyższego z dnia 6 lutego 1935 r., II C 2409/34 („Przegląd Prawa Handlowego” 1935, nr 7, s. 319) i z dnia 13 września 1935 r., II C 3002/34 (Zb. Urz. 1936, nr 2, poz. 78), nasuwa istotne zastrzeżenia.
Indos, którego dotyczy art. 18 Pr.weksl., zwany indosem pełnomocniczym, wymagający zamieszczenia odpowiedniej wzmianki na wekslu, jest szczególnym sposobem ustanowienia pełnomocnictwa do wykonywania praw z weksla. Jest więc oczywiste, że indosatariusz pełnomocniczy działa w imieniu indosanta pełnomocniczego, jako swego mocodawcy, natomiast indos powierniczy w celu inkasa nie ma takich cech. Ze względu na brak w nim wzmianki, o której mowa w art. 18 Pr.weksl., przedstawia się on na zewnątrz jako indos własnościowy. Co więcej, w jego przypadku wolą indosanta i indosatariusza jest przejście praw na indosatariusza, tyle tylko, że z jednoczesnym zastrzeżeniem w ramach nawiązanego stosunku umownego, iż wykonywanie tych praw będzie ograniczone do czynności potrzebnych do zainkasowania sumy wekslowej. W rezultacie, w przypadku indosu powierniczego w celu inkasa, indosatariusz przy dokonywaniu wspomnianych czynności działa w imieniu własnym, jakkolwiek na rachunek indosanta. Indos powierniczy w celu inkasa nie mając cech określonych w art. 18
Pr.weksl., nie mieści się więc w hipotezie tego przepisu. Przy tym, ze względu na wskazaną odrębność indosu powierniczego w celu inkasa, niektóre określone w art. 18 Pr.weksl. skutki indosu pełnomocniczego są w odniesieniu do indosu powierniczego w celu inkasa nie do zaakceptowania. O ile jest w pełni zrozumiałe, że dłużnicy wekslowi mogą w stosunku do indosatariusza pełnomocniczego działającego w imieniu indosanta pełnomocniczego podnosić tylko zarzuty służące im przeciw indosantowi pełnomocniczemu (nie mogą zatem podnosić zarzutów przysługujących im osobiście względem indosatariusza pełnomocniczego), o tyle trudno zaakceptować takie ograniczenie w odniesieniu do indosatariusza w przypadku indosu powierniczego w celu inkasa. Jeżeli w przypadku indosu powierniczego w celu inkasa indosatariusz działa w imieniu własnym, dłużnicy wekslowi powinni móc podnosić wobec niego także zarzuty przysługujące im osobiście względem niego.
To, że indos powierniczy w celu inkasa nie mieści się w hipotezie art. 18
Pr.weksl., nie przesądza jednak – zakładanego przez stronę powodową – stosowania się w każdym przypadku takiego indosu przewidzianego w art. 10
Pr.weksl. ograniczenia dopuszczalności podnoszenia zarzutów wobec posiadacza weksla, który go nabył w drodze indosu. Według art. 10 Pr.weksl., jeżeli weksel niezupełny w chwili wystawienia został uzupełniony niezgodnie z zawartym porozumieniem, nie można wobec posiadacza zasłaniać się zarzutem, że nie zastosowano się do tego porozumienia, chyba że posiadacz nabył weksel w złej wierze albo przy nabyciu dopuścił się rażącego niedbalstwa. Podobnie, to że indos powierniczy w celu inkasa nie wchodzi w zakres hipotezy art. 18 Pr.weksl., nie przesądza również stosowania w każdym przypadku takiego indosu ustanowionego w art. 17 Pr.weksl. ograniczenia w dopuszczalności podnoszenia zarzutów. Według art. 17 Pr.weksl., osoby, przeciw którym dochodzi się praw z weksla, nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami, opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz, nabywając weksel, działał świadomie na szkodę dłużnika.
Artykuły 10 i 17 Pr.weksl. chronią bezpieczeństwo obrotu wekslowego, a więc
- zgodnie z założeniem przyświecającym wszystkim regulacjom chroniącym bezpieczeństwo obrotu prawnego (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 marca 2006 r., III CSK 32/06, OSP 2007, nr 3, poz. 31) – interesy osób trzecich w stosunku do określonych czynności prawnych (zdarzeń). W przypadku omawianych przepisów ochrona polega na ograniczeniu dopuszczalności podnoszenia względem posiadaczy weksla, będących osobami trzecimi, zarzutów opartych na wspomnianych czynnościach (zdarzeniach) (por. wyroki Sądu Najwyższego: z dnia 17 czerwca 1997 r., I CKN 51/98, OSNC 2000, nr 2, poz. 27, i z dnia 7 maja 2004 r.,
III CK 563/02, OSNC 2005, nr 5, poz. 88).
Jeżeli chodzi o kwestię dopuszczalności w świetle art. 10 i 17 Pr.weksl.
podnoszenia w przypadku indosu powierniczego w celu inkasa przez dłużnika wekslowego wobec indosatariusza zarzutów przysługujących mu względem indosanta, należy odróżnić dwie grupy sytuacji. Pierwsza, liczniejsza, obejmuje przypadki, w których indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom indosanta. Do drugiej należą przypadki, w których indos powierniczy w celu inkasa służy ponadto interesom indosatariusza; dokonano go np. także dla zabezpieczenia określonego roszczenia indosatariusza. Należy podzielić pogląd reprezentowany w nowszej literaturze, że gdy indos powierniczy w celu inkasa służy wyłącznie interesom indosanta, wówczas w istocie brak czynności z zakresu obrotu prawnego, chronionego przez art. 10 i 17 Pr.weksl. Wynika to stąd, że zgodnie z wolą indosanta i indosatariusza ostatecznie skutki tego indosu mają się realizować nie w sferze prawnej indosatariusza – osoby trzeciej względem stosunku, z którego wynikają zarzuty służące dłużnikowi wekslowemu przeciwko indosantowi, lecz w sferze prawnej indosanta, a więc podmiotu stosunku, z którego dłużnik wywodzi zarzuty. Tym samym odpada wówczas podstawowe założenie zastosowania przewidzianego w art. 10 i 17 Pr.weksl. ograniczenia dopuszczalności zarzutów wobec posiadacza weksla, który go nabył na zasadach prawa wekslowego (por. uzasadnienie wyroku Sądu Najwyższego z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02).
Podsumowując, w razie indosu powierniczego w celu inkasa, służącego wyłącznie interesom indosanta, art. 10 i 17 Pr.weksl. nie wyłączają podnoszenia przez dłużnika wekslowego względem indosatariusza zarzutów przysługujących mu przeciw indosantowi.
W stanie faktycznym sprawy występuje indos powierniczy w celu inkasa, służący wyłącznie interesom indosanta – spółki "S.M.P.". Mimo więc wskazanych zastrzeżeń co do uzasadnienia dopuszczalności podniesienia przez pozwanych wobec strony powodowej (indosatariusza) przysługującego im wobec spółki
"S.M.P." (indosanta) zarzutu niezgodnego z upoważnieniem uzupełnienia weksla in blanco, samo rozstrzygnięcie Sądu Apelacyjnego o dopuszczalności podniesienia przez pozwanych tego zarzutu względem strony powodowej było trafne. Jakkolwiek więc Sąd Apelacyjny uchybił art. 18 Pr.weksl., stosując go do indosu powierniczego w celu inkasa, wydany przez niego wyrok ostatecznie odpowiada prawu. Nie narusza on zasadniczego dla rozstrzygnięcia sprawy art. 10 Pr.weksl. ani tym bardziej powołanego także w skardze kasacyjnej art. 17 Pr.weksl., nieodnoszącego się w ogóle do kwestii zarzutu uzupełnienia weksla in blanco niezgodnie z udzielonym upoważnieniem (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128).
Z tych względów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39814 k.p.c. oddalił skargę kasacyjną.