Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
20 sierpnia 2026 r. wpłynął Pani wniosek z 20 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Uzupełniła go Pani pismem z 28 września 2026 r. (wpływ 29 września 2026 r.) – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
A.B. (dalej: „Wnioskodawca”, „Wnioskodawczyni”) prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą pod firmą "(…)” numer NIP: (…), od 3 stycznia 2020 roku. Podstawowym wykonywanym przedmiotem działalności jest: 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników (kod PKD2007). Wnioskodawca prowadzi działalność oraz ma miejsce zamieszkania na terenie Polski, jest również rezydentem Polski, podlegającym nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Od 2022 roku podatnik rozlicza się w formie ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Wcześniej swoje dochody rozliczał na zasadach podatku liniowego.
Wnioskodawca nie prowadzi działalności gospodarczej w zakresie obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi. W ramach swojej działalności gospodarczej, od 13 stycznia 2020 roku Wnioskodawca na mocy zawartej umowy z dnia 3 stycznia 2020 roku (dalej: „Umowa”), zawartej z X (…) z siedzibą (...) (Irlandia) (dalej: „X”) nawiązał współpracę z grupą kapitałową Y (dalej: „Grupa Y”, „Y” lub „Grupa”). Grupa działa w szeroko rozumianej branży IT. Spółką dominującą jest spółka Y Inc. z siedzibą (...) (Stany Zjednoczone) (dalej: „Spółka Matka” lub „Y Inc.”). Spółka Matka była również adresatem korespondencji z Wnioskodawcą.
Umowa regulowała zasady świadczenia przez Wnioskodawcę usług na rzecz Y oraz rozliczeń z X. W wyniku umowy Wnioskodawca zobowiązywał się świadczyć usługi na rzecz grupy Y w ramach realizacji projektów określonych przez Y. W załączniku nr 1 do Umowy odbiorcę usług określono jako „(...)”, a definicja „Client” obejmowała także podmioty powiązane. Podkreślenia wymaga również fakt, iż Wnioskodawca omawiał sposób realizacji poszczególnych projektów oraz postępy prac bezpośrednio z osobami odpowiedzialnymi za koordynację tych projektów po stronie Y. X nie uczestniczyła w merytorycznych ustalaniach sposobu realizacji projektów ani w bieżącej ocenie postępów prac Wnioskodawcy.
Rola X w relacji z Wnioskodawcą miała charakter administracyjny i formalnoprawny oraz obejmowała w szczególności zawarcie oraz obsługę umowy, czynności związane z onboardingiem, obsługę faktur i rozliczanie wynagrodzenia. Umowa została zawarta na 1 rok (do 12 stycznia 2021 roku) oraz corocznie przedłużana aneksem do umowy pierwotnej.
Wnioskodawca warunki, okres współpracy oraz wysokość wynagrodzenia omawiał w ramach wewnętrznych rozmów z bezpośrednimi przełożonymi działającymi na rzecz Y. Grupa Y posiada rozbudowaną strukturę organizacyjną, w związku z czym część obsługi procesów wewnętrznych (takich jak kadry i płace) outsourcują do wyspecjalizowanych podmiotów zewnętrznych, które w ramach nowoczesnego wsparcia zarządzania przedsiębiorstwem wyręczają ją tak jak wyżej zostało wskazane m.in. w obsłudze procesów administracyjnych, w tym kadr i płac. Dzięki powyższemu rozwiązaniu Grupa może skupić się na rozwoju kluczowych segmentów swojej firmy, przy wsparciu zasobów podmiotów trzecich.
W wyniku przyjętego modelu biznesowego Grupa Y zawarła m.in. umowę z podmiotem zewnętrznym X, któremu przekazała do obsługi zewnętrznej zadania z obszaru zarządzania zasobami ludzkimi, w tym przygotowywanie i zawieranie umów z wykonawcami działającymi na zlecenie i na rzecz grupy Y, wypłaty wynagrodzenia, rozliczanie czasu podróży służbowych i innych wydatków. Na mocy ww. mechanizmu Wnioskodawca został przekazany do obsługi zewnętrznej firmie. Wnioskodawca za świadczone usługi na rzecz Y na koniec każdego miesiąca wystawiał na rzecz spółki X fakturę w wysokości 1/12 rocznego wynagrodzenia określonego w załączniku do Umowy.
Jednocześnie był zobowiązany do załączenia szczegółowego zestawienia z wykazem wykonanej pracy. Co istotne, Wnioskodawca przed wysłaniem samej faktury do X był zobowiązany każdorazowo uzyskać akceptację upoważnionego przedstawiciela spółki Y, potwierdzającą wykonanie usług, za pomocą dedykowanej aplikacji do rejestracji czasu pracy Wnioskodawcy w trybie online.
Fakt wystawienia faktury przez Wnioskodawcę za realizację usług na rzecz Y na podmiot X, wynikał bezpośrednio z ww. modelu biznesowego przyjętego przez Y. Z powodu przekazania przez Y czynności administracyjnych do obsługi zewnętrznemu podmiotowi (X), to właśnie X była odpowiedzialna za realizację przelewów tytułem wynagrodzenia na rzecz wykonawców świadczących usługi na rzecz Y. Zastrzec należy, iż X na mocy ww. Umowy wypłacała wynagrodzenie Wnioskodawcy dopiero po uprzednim otrzymaniu płatności od Y. W przypadku gdy X nie otrzymała płatności od Y, dochodziło do opóźnienia w płatności za realizację usług przez Wnioskodawcę, przy czym X dokładała wszelkich starań, aby uzyskać płatność od Y tak szybko, jak to możliwe.
Wypłata wynagrodzenia należnego Wnioskodawcy przez X była zatem zupełnie zależna od dokonania płatności przez Y na rzecz X. Reasumując, Wnioskodawca świadczył usługi na rzecz Grupy Y w ramach prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej. W przyjętym przez Grupę modelu współpracy X jako podmiot zewnętrzny, wspierał Grupę w obsłudze procesów administracyjnych, umownych i rozliczeniowych dotyczących wykonawców, obejmujących w szczególności zawieranie i obsługę umów, onboarding, fakturowanie, wypłatę wynagrodzenia.
Przed wystawieniem faktury Wnioskodawca uzyskiwał akceptację zestawienia wykonanych usług od upoważnionego przedstawiciela Y. Następnie X wypłacała Wnioskodawcy wynagrodzenie po otrzymaniu odpowiadającej mu płatności od Y. Równolegle z nawiązaniem współpracy Wnioskodawca został zaproszony do udziału w akcyjnym programie motywacyjnym (dalej: „Program”). Uczestnictwo w Programie zostało uzgodnione ustnie w toku rozmów poprzedzających zawarcie Umowy i potwierdzone w korespondencji e-mail z przedstawicielami Y z grudnia 2019 r., a następnie było realizowane poprzez przyznawane granty oraz dokumentację prowadzoną na platformie (...). Organizatorem Programu jest spółka Y Inc.
Program adresowany jest zarówno do pracowników, jak i wykonawców świadczących usługi w imieniu i na rzecz jednego lub wielu podmiotów z grupy Y. W ramach programu uczestnik Programu (dalej: „Uczestnik”) mógł otrzymywać opcje na akcje lub RSU Spółki Matki.
Głównym celem Programu jest związanie ze Spółką wyróżniających się z perspektywy działalności Spółki dostawców usług (zarówno pracowników, jak i wykonawców), wzrost ich motywacji oraz podejmowanie przez nich maksymalnych wysiłków na rzecz sukcesu Spółki Matki i spółek zależnych z grupy Y. Program pozwala na przyznanie dostawcom usług dodatkowego benefitu w postaci możliwości nabycia akcji emitowanych przez Spółkę lub praw prowadzących do ich nabycia. Udział w Programie jest dobrowolny.
W przypadku przystąpienia do Programu Uczestnik otrzymuje tzw. grant obejmujący określoną liczbę opcji na akcje (ang. stock options; dalej: „opcje”) albo jednostek restricted stock units (dalej: „RSU”), które stanowią inny instrument finansowy, o którym mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722). Należy ponadto podkreślić, iż samo przyznanie Wnioskodawcy opcji oraz RSU nie dało mu jeszcze żadnego prawa do swobodnego dysponowania nimi. Opcje na akcje nie mogą być sprzedawane, przenoszone, zastawiane, cedowane lub w inny sposób zbywane do momentu ich realizacji.
Y Inc. zadebiutowała na giełdzie (...) 14 października 2021 r. Debiut giełdowy nie stanowił jednak sam w sobie warunku wykonania opcji. Harmonogram vestingu oraz zasady i terminy, w których opcje mogły zostać wykonane, wynikały z dokumentów poszczególnych grantów, w szczególności ze Stock Option Agreements. Granty i związane z nimi transakcje były administrowane za pośrednictwem platformy (...). Debiut giełdowy zapewnił natomiast rynkową płynność akcji i umożliwił ich sprzedaż na rynku publicznym, w tym wykorzystanie mechanizmu exercise-and-sell/same-day-sale, o ile pozwalały na to warunki grantu i obowiązujące zasady obrotu.
Zasady nabycia akcji poprzez Stock Options w ramach Programu: W stanie faktycznym Wnioskodawca otrzymywał granty opcji oraz wykonywał opcje w następujących terminach: Grant (przyznanie): 17.01.2020: (...) stock options, exercise price $ (...) Wykup: 19.03.2025 liczba akcji 5 04.03.2025 liczba akcji (...) 27.02.2025 liczba akcji (...) 26.02.2025 liczba akcji (...) 28.01.2025 liczba akcji (...) 15.01.2025 liczba akcji (...) Grant (przyznanie): 18.03.2021: (...) (w 2 przyznaniach: (...)) stock options, exercise price $ (...) Wykup: 19.02.2025 liczba akcji (...) 05.02.2025 liczba akcji (...) 04.03.2025 liczba akcji (...) 27.02.2025 liczba akcji (...) 28.01.2025 liczba akcji (...) 16.12.2024 liczba akcji (...) W wyniku zakończenia współpracy Wnioskodawcy z Grupą (...) opcji z grantu (...) nigdy się nie zwestowało i przepadło z chwilą zakończenia współpracy.
Wszystkie akcje nabyte wskutek wykonania zwestowanych opcji zostały sprzedane tego samego dnia metodą Same-Day Sale (Cashless Exercise), oznaczoną na platformie (...) jako same-daysell, która zasadniczo polegała na tym, że: a) Wnioskodawca składał dyspozycję wykonania określonej liczby opcji oraz sprzedaży wszystkich akcji nabytych wskutek wykonania opcji objętych tą dyspozycją; b) akcje te były sprzedawane na rynku w związku z wykonaniem opcji; c) ze środków uzyskanych ze sprzedaży pokrywano cenę wykonania opcji oraz należne opłaty i koszty transakcyjne, a także - jeżeli wynikało to z rozliczenia danej transakcji - odpowiednie potrącenia podatkowe; d) pozostała po dokonaniu potrąceń nadwyżka była przekazywana na rachunek Wnioskodawcy, a po rozliczeniu transakcji Wnioskodawca nie posiadał akcji nabytych wskutek wykonania opcji objętych daną dyspozycją.
Operacja była realizowana za pośrednictwem brokera (ang. broker), który przy dokonywaniu powyższej operacji pobiera opłatę Securities and Exchange Commission (dalej: „SEC fee”) doliczaną niezależnie od standardowej prowizji. Opłata ta dotyczyła wyłącznie sprzedaży akcji, opcji i funduszy ETF. Oblicza się ją jako iloczyn wartości transakcji (bez potrącenia od podstawy ceny wykonania) oraz stawki ustalanej odgórnie przez United States Securities and Exchange Commission (amerykański odpowiednik KNF), a ostateczna kwota jest zawsze zaokrąglana w górę do pełnego centa.
Opłata ta pobierana jest przez United States Securities and Exchange Commission na pokrycie kosztów nadzoru nad rynkiem finansowym. W chwili przyznania opcji Y Inc. była spółką prywatną, której akcje nie były notowane na rynku publicznym. Okoliczność ta ograniczała możliwość rynkowej sprzedaży akcji, ale sama w sobie nie przesądzała o możliwości wykonania opcji. Harmonogram vestingu oraz możliwość wykonania opcji, w tym ewentualnego wykonania opcji przed ich vestingiem, wynikały z warunków poszczególnych grantów. Wnioskodawca, nabywając prawo do realizacji opcji, nie musiał ich od razu realizować.
Informacje o przyznanych opcjach, ich vestingu, terminie ważności oraz wykonanych transakcjach były ewidencjonowane na platformie (...), za pośrednictwem której Wnioskodawca składał również dyspozycje wykonania opcji. Platforma pełniła funkcję administracyjną i techniczną oraz nie stanowiła źródła prawa do wykonania opcji. Przy czym zgodnie z warunkami Programu w przypadku zakończenia współpracy Uczestnika (Wnioskodawcy) z organizatorem Programu, Uczestnik programu mógł wykonać opcje tylko w zakresie, w jakim opcje te były wykonalne przez Uczestnika w dniu zakończenia świadczenia usług na rzecz Spółki.
Możliwość ta przysługiwała nie dłużej niż przez trzy miesiące po dniu zakończenia świadczenia usług. Opcje nie mogły jednak zostać wykonane po ich pierwotnej dacie wygaśnięcia. Reasumując, z chwilą przyznania opcji na akcje Wnioskodawca nie nabywał jeszcze prawa do swobodnego dysponowania nimi. W celu nabycia akcji Wnioskodawca składał dyspozycję wykonania opcji i uiszczał określoną dla danego grantu cenę wykonania. Wykonanie jednej opcji uprawniało do nabycia jednej akcji Y Inc. W przypadku opcji wykonanych po debiucie giełdowym nabyte akcje mogły następnie zostać sprzedane na rynku publicznym, z uwzględnieniem obowiązujących ograniczeń dotyczących obrotu.
W momencie wykonania opcji dochodziło do nabycia akcji Y Inc., którymi Wnioskodawca mógł dysponować z uwzględnieniem obowiązujących ograniczeń. Wnioskodawca nabywał prawo do sprzedaży akcji, jednak sprzedaż ta była uzależniona od tzw. trading window, czyli okresu, w którym sprzedaż akcji była dozwolona zgodnie z zasadami Spółki. Wnioskodawca mógł w takim okresie sprzedać akcje, ale nie musiał; decyzja o sprzedaży zależała m.in. od aktualnej ceny akcji na giełdzie. Zasady nabycia akcji poprzez RSU w ramach Programu. Samo przyznanie Wnioskodawcy RSU nie dawało mu jeszcze żadnego prawa do swobodnego dysponowania nimi.
RSU nie mogły być sprzedawane, przenoszone, zastawiane, cedowane lub w inny sposób zbywane do momentu ich rozliczenia. RSU Wnioskodawca otrzymuje na zasadzie uznaniowej w zależności od wyników w pracy. Co do zasady przyznana RSU, podobnie jak ma to miejsce w opcjach na akcje, były realizowane w transzach aż do wyczerpania puli RSU z całkowitej puli pierwotnie przyznanych RSU. Przeważnie okres realizacji RSU jest rozłożony na określoną liczbę lat i polega na realizacji RSU w transzach półrocznych i kwartalnych, zgodnie z harmonogramem. Mechanizm realizacji RSU jest nieco inny niż przy opcjach na akcje, gdyż realizacja nie wymaga wykupienia RSU.
W momencie realizacji dochodzi do zamiany RSU na akcje Y Inc. (świadczenie nieodpłatne), którymi Wnioskodawca może dysponować w ograniczonym zakresie. Wnioskodawca nabywa prawo do sprzedaży akcji, jednak sprzedaż ta jest uzależniona od tzw. trading window, czyli momentu ogłoszenia przez Spółkę, iż w danym dniu (okresie) akcje będą mogły być sprzedane.
Ponadto zgodnie z warunkami Programu dotyczącymi RSU, jeśli Uczestnik Programu zakończy świadczenie usług z jakiegokolwiek powodu na rzecz Y Inc., wszystkie niezwestowane jednostki RSU przepadną na rzecz ww. Spółki w trybie natychmiastowym jednocześnie wszystkie prawa Uczestnika do tych jednostek RSU automatycznie wygasną bez wypłaty jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz Uczestnika. Wnioskodawcy przez cały okres swojego świadczenia usług przyznano (...) RSU, z czego (...) zostało zrealizowane (zamienione z RSU na akcje). Akcje z tego Programu nie zostały sprzedane.
RSU były przyznawane w następujący sposób: 22.03.2022:(...),14.06.2022: (...),30.01.2023:(...),21.03.2023:(...),14.06.2023:(...),12.12.2023: (...), 13.03.2024:(...),11.06.2024: (...),13.12.2024:(...). Zarówno otrzymanie przez Wnioskodawcę opcji na akcje, jak i RSU, dających możliwość nabycia w przyszłości akcji Y Inc. stanowiło de facto dla Wnioskodawcy czynnik motywacyjny zachęcający do świadczenia w sposób ciągły usług na rzecz Y. Dodatkowo opcje oraz RSU były często przyznawane w ramach premii i awansów oraz w związku z oceną wyników pracy Wnioskodawcy.
Na decyzję o zawarciu przez Wnioskodawcę Umowy wpłynęły nie tylko warunki zawarte w samej Umowie, ale również otrzymanie pisemnego potwierdzenia od przedstawiciela Y o przyznaniu Wnioskodawcy opcji na akcje (w ramach Programu), które Wnioskodawca po upływie określonego okresu i pod warunkiem dalszego świadczenia usług na rzecz Y mógł zrealizować po korzystnej cenie (tzn. wykupić po cenie określonej w grancie, a następnie zbyć po wyższej cenie rynkowej).
Ponad wszelką wątpliwość otrzymanie przez Wnioskodawcę propozycji przystąpienia do Programu motywacyjnego, w ramach którego Wnioskodawca otrzymywał RSU, powodowało chęć kontynuacji współpracy ze Spółką, a tym samym wpływało pozytywnie na dalszy rozwój działalności gospodarczej prowadzonej przez Podatnika, tj. podejmowanie wszelkich działań, które w sposób zorganizowany i ciągły zabezpieczały źródło przychodów. Wnioskodawca zakończył współpracę z Grupą z dniem 20.12.2024 roku. Zakończenie tej współpracy doprowadziło do wygaśnięcia (... )RSU oraz (...) Opcji.
Dotychczas Wnioskodawca rozpoznawał przychód z tytułu nieodpłatnego otrzymania akcji w wyniku realizacji (vestingu) RSU w momencie ich otrzymania i opodatkowywał go według skali podatkowej, wykazując go w zeznaniach PIT-36. Zeznania za lata 2022 i 2023 w tym zakresie zostały złożone z opóźnieniem – w grudniu 2024 r., wraz z zapłatą podatku i odsetek za zwłokę. Z kolei akcje wynikające z realizacji opcji były od razu sprzedawane. Do tej pory Wnioskodawca dokonywał sprzedaży wyłącznie akcji nabytych w wyniku realizacji Opcji. Pierwsza wypłata środków z tego tytułu nastąpiła w grudniu 2024 r., natomiast w 2025 r. Wnioskodawca dokonał kolejnych 10 wypłat.
Za 2024 r. Wnioskodawca rozliczył uzyskane przychody w zeznaniu PIT-36. Przychody z tego tytułu były wykazywane w zeznaniu PlT-36 i opodatkowane na zasadach wynikających z ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca powziął wątpliwość co do prawidłowości przyjętego sposobu rozliczeń w tym celu występuje z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej. W piśmie stanowiącym uzupełnienie wniosku wskazano, że: § to czy opcje i RSU stanowią instrumenty finansowe jest własną oceną prawną Wnioskodawczyni, przedstawioną Organowi do weryfikacji, a nie przesądzony element stanu faktycznego.
Wnioskodawczyni wnosi, aby w odpowiedzi na pytanie nr 1 Organ osobno ocenił, czy opisane opcje i RSU są pochodnymi instrumentami finansowymi; § opcje i RSU zostały przyznane Wnioskodawczyni nieodpłatnie. Nie poniosła ona żadnej odpłatności za ich uzyskanie/przyznanie tych instrumentów. W przypadku opcji odpłatność pojawiła się dopiero przy wykonaniu opcji (realizacji opcji). W przypadku RSU nie wystąpiła żadna płatność.
Jednocześnie samo przyznanie nie wiązało się z żadnymi prawami udziałowymi; § w momencie nabycia jednostek RSU oraz Opcji nie dało się ustalić samej wartości RSU ani Opcji na podstawie cen stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku, gdyż prawa te nie podlegały swobodnemu obrotowi na rynku. W odróżnieniu od instrumentu bazowego, jakim byty akcje spółki, które Wnioskodawczyni miała uzyskać w ramach realizacji tych instrumentów. Zbycie Opcji oraz RSU było regulowane przez regulamin programów motywacyjnych, które co do zasady uniemożliwiały jakiekolwiek zbycie tych instrumentów.
Wyjątki dotyczyły m.in. dziedziczenia; § ograniczenia zbywania opcji i RSU wynikały z warunków właściwych planów motywacyjnych i dokumentów grantów. Wnioskodawczyni nie mogła nimi swobodnie rozporządzać przed ich wykonaniem albo rozliczeniem. Dokumenty planów przewidywały jednak określone wyjątki od zakazu przenoszenia praw były one jednak one możliwe jedynie w wyjątkowych sytuacjach jak śmierć uczestnika programu; § opcje i RSU na akcje mają określony instrument bazowy – odnoszą się do akcji Y Inc.
(akcje spółki dominującej w grupie kapitałowej Y. Realizacja jednej opcji, poprzez wykup po z góry ustalonej cenie, prowadziło do nabycia akcji, natomiast RSU po spełnieniu warunków vestingu były rozliczane poprzez nieodpłatne wydanie akcji; § według Wnioskodawczyni opisane we wniosku opcje i RSU nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i/lub b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; § przyznane Wnioskodawczyni opcje i RSU miały charakter indywidualny, warunkowy i motywacyjny. Nabywanie uprawnień było związane z dalszym świadczeniem usług, a niezwestowane prawa mogły przepaść po zakończeniu współpracy.
Tak też się stało z częścią RSU oraz Opcji po zakończeniu współpracy w dniu 20.12.2024 roku. Zakończenie współpracy doprowadziło do wygaśnięcia (...) RSU oraz (...) Opcji. Instrumenty te nie służyły zabezpieczaniu ryzyka. Umożliwiały natomiast uzyskanie w przyszłości akcji, których wartość mogła się później zmieniać; § cena wykonania Opcji była określona dla każdego grantu z góry. Dokumenty grantowe wskazywały, że cena wykonania nie mogła być niższa niż wartość akcji na moment przyznania Opcji. Jednak, jeżeli wartość akcji wzrosła od momentu przyznania do momentu realizacji to Opcje realizowane były one po cenie z grantu. Różnica stanowiła dochód Wnioskodawczyni w momencie realizacji.
RSU nie miały ceny wykonania – były przyznawane nieodpłatnie.
Pytania
1. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym opisane we wniosku Opcje na akcje oraz RSU przyznane w ramach programu motywacyjnego stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (dalej: „u.p.d.o.f.") w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi?
2. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym za moment rozpoznania przychodu z uzyskania nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia należy uznać moment realizacji pochodnych instrumentów finansowych (opcje na akcje oraz RSU), o których mowa w art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f, tzn. w dacie odpłatnej zamiany opcji na akcje/zamiany RSU na akcje oraz opodatkować je zgodnie z zasadami wybranej formy opodatkowania, czyli w przypadku Wnioskodawcy na zasadach Ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U.2024.776 t.j., dalej: u.z.p.d.)?
3. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód, wynikający z realizacji Opcji na akcje metodą exercise-and-sell/all oraz RSU, należy zakwalifikować do źródła przychodów – pozarolnicza działalność gospodarcza i na mocy art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e u.z.p.d. w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. powinien zostać opodatkowany 3% stawką podatkową?
4. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym w momencie zbycia akcji (wynikających z realizacji Opcji na akcje metodą exercise-and-sell/all oraz przy potencjalnej sprzedaży akcji z realizacji RSU w przyszłości) Wnioskodawca rozpozna przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. i będzie uprawniony do rozpoznania kosztów uzyskania przychodu w wysokości przychodu rozpoznanego w dacie zamiany opcji na akcje/ zamiany RSU na akcje (realizacji opcji i RSU) na mocy art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f.?
5. Czy prawidłowe jest stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym przychód wynikający z odpłatnej sprzedaży akcji uzyskanych w ramach Programu będzie można pomniejszyć o zapłacony sec fee, stanowiący opłatę nakładaną przez Securities and Exchange Commission potrącana przez biuro maklerskie od wartości sprzedawanych akcji?
Pani stanowisko w sprawie
W Pani ocenie: § opcje na akcje oraz RSU przyznane w ramach programu motywacyjnego stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; § przychód z uzyskania świadczeń nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych powstanie w dacie realizacji opcji, tj. w dacie wykupu opcji oraz zamiany RSU w akcje; § przychód ten należy zakwalifikować do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej i na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e u.z.p.d. opodatkować 3% stawką podatkową; § w przypadku zbycia akcji pozyskanych w sposób opisany wyżej, Podatnik stosownie do treści art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. powinien rozpoznać przychód z kapitałów pieniężnych i na mocy art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f. zaliczyć do kosztów uzyskania przychodu ze zbycia akcji, wartości przychodu powstałego w momencie realizacji akcji.
Ad. 1. W ocenie Wnioskodawcy opisane Opcje oraz RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a tej ustawy. Zgodnie z art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f., przez pochodne instrumenty finansowe rozumie się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
W omawianym stanie faktycznym zastosowanie ma art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c tej ustawy: „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565”. Akcje stanowią przy tym papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
Opisane we wniosku Opcje oraz RSU odpowiadają tej konstrukcji. Są one opcjami przyznanymi Wnioskodawcy w ramach Programu, ich instrumentem bazowym są zwykłe akcje spółki Y Inc., a ich realizacja prowadzi do objęcia (w przypadku RSU) lub nabycia Akcji po z góry określonej cenie (w przypadku Opcji). Oznacza to, że ekonomiczna wartość Opcji zależy od wartości akcji jako instrumentu bazowego, zaś sama realizacja następuje w przyszłości, po spełnieniu warunków przewidzianych w Programie. Jednocześnie opisane Opcje nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
W przypadku Wnioskodawcy Opcje nie są przedmiotem swobodnego obrotu i co do zasady nie mogą być przenoszone na osoby trzecie. Prawa te nie funkcjonują jako zbywalne prawa majątkowe powstające w wyniku emisji, lecz jako indywidualne uprawnienia przyznane Wnioskodawcy w ramach Programu, których wykonanie dopiero prowadzi do objęcia lub nabycia Akcji. Tym samym nie odpowiadają konstrukcji papierów wartościowych z art. 3 pkt 1 lit. b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, lecz konstrukcji instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit c tej ustawy.
W konsekwencji, w ocenie Wnioskodawcy, opisane Opcje oraz RSU stanowią pochodne instrumenty finansowe w rozumieniu art. 5a pkt 13 u.p.d.o.f. w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi i nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. b tej ustawy. Ad.
2. Treść art. 11 ust. 1 u.p.d.o.f.: „Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6,9,10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl ust. 2 ww. przepisu: „Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 22c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania”. Z kolei w przypadku świadczeń częściowo odpłatnych, które będą miały zastosowanie przy Opcjach, zastosowanie znajdzie art. 11 ust. 2b u.p.d.o.f: „Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika”.
Na mocy art 10 ust. 4 u.p.d.o.f.: „Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Nieodpłatne przyznanie (Grant) Opcji oraz RSU w ramach Planu nie powoduje powstania przychodu podatkowego dla Wnioskodawcy.
Opcje mają charakter warunkowy (vesting), nie są przedmiotem swobodnego obrotu, w ramach Programu nie ma możliwości przeniesienia, zbycia, ani też nie nadają praw akcjonariusza przed ich wykonaniem, przyznane w Programie Opcje i RSU stanowią warunkowe uprawnienie do nabycia Akcji w przyszłości, podlegają vestingowi i mogą wygasnąć, w szczególności w razie zakończenia świadczenia usług przez Wnioskodawcę lub śmierci Wnioskodawcy. Na moment ich przyznania nie można przypisać im określonej wartości rynkowej.
Wynika to nie tylko ze zmienności wartości akcji jako instrumentu bazowego, lecz także z tego, że Opcje i RSU mają charakter indywidualny, warunkowy i mogą zostać utracone, a ponadto brak jest rynku porównywalnych instrumentów, który pozwalałby ustalić ich wartość rynkową na moment przyznania. W dniu przyznania Opcji Wnioskodawca uzyskuje jedynie możliwość osiągnięcia korzyści majątkowej w przyszłości. Nie jest bowiem pewne ani to, czy Opcje i RSU będą mogły zostać zrealizowane, ani to, czy ich realizacja przyniesie jakąkolwiek wartość ekonomiczną. Posiadanie Opcji i RSU nie daje Wnioskodawcy praw akcjonariusza, w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy.
Status akcjonariusza i związane z nim prawa powstają dopiero po objęciu lub nabyciu Akcji w wyniku wykonania Opcji. W konsekwencji samo nieodpłatne przyznanie Opcji nie skutkuje powstaniem po stronie Wnioskodawcy realnego, definitywnego i wymiernego przysporzenia majątkowego. Nie powstaje zatem przychód podatkowy na etapie ich przyznania.
Istnieje utrwalona linia interpretacyjna potwierdzająca stanowisko Wnioskodawcy m.in.: interpretacja z 18 lutego 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.950.2024.1.AG; interpretacja z 8 lipca 2025 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.424.2025.3.MS; interpretacja z 7 lipca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.401.2025.3.WS; interpretacja z 12 marca 2025 r. sygn. 0112-KDIL2-2.4011.887.2024.2.AA; czy też interpretacja z 6 listopada 2025 r., sygn. 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1 w której wskazano: „Z samego posiadania opcji na akcje nie płyną więc dla Pana żadne korzyści.
Jednocześnie Organ podkreślił, że samo przyznanie Panu nieodpłatnie opcji na akcje w ramach Programu nie skutkuje dla Pana powstaniem przychodu w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych”. Zagadnienie to jest o tyle istotne, że od 2022 Podatnik rozlicza się zgodnie z zasadami Ustawy z dnia 20 listopada 1998 r. o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne i przeszedł na nie z tzw. podatku liniowego opisanych w art. 30c u.p.d.o.f. Z kolei w Programie uczestniczy od początku swojej współpracy z Y oraz zdążył otrzymać Opcje z Planu jeszcze przed początkiem 2022 roku.
Opcje te jednak nie zostały zrealizowane (zamienione na akcje poprzez wykup), ponieważ ani nie zostały wykupione, ani też zasady funkcjonowania Programu nie umożliwiały takiego nabycia, to z kolei odbyło się w 2025 roku. Z tego też powodu przychód będzie rozliczany na zasadach u.z.p.d. w momencie realizacji tych instrumentów. Ad.3. Wnioskodawca jest zdania, iż przychód powstały w dacie realizacji opcji oraz RSU, tj. w dacie wykupu opcji, a w przypadku RSU w dacie zamiany RSU na akcje, należy zakwalifikować do źródła przychodów pozarolnicza działalność gospodarcza (art.
6 ust. 1 u.z.p.d w zw. z art. 14 u.p.d.o.f) oraz opodatkować 3% stawką podatkową jako nieodpłatne świadczenie (na mocy art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e u.z.p.d. w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f.).
Analizując zagadnienie powstania przychodu na skutek udziału w programie motywacyjnym, w następstwie którego Wnioskodawca w ramach prowadzenia jednoosobowej działalności gospodarczej, korzystający z zryczałtowanej formy opodatkowania, nabywa nieodpłatnie (lub częściowo odpłatnie) akcje w wyniku realizacji programu motywacyjnego, należy każdorazowo brać pod uwagę normy wynikające zarówno z ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jak i z ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne. Katalog źródeł przychodów zawiera art. 10 ust. 1 u.p.d.o.f. W art. 10 ust. 3 zostały wymienione przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej.
Art. 2 ust. 1 pkt 1 u.z.p.d: „Osoby fizyczne oraz przedsiębiorstwa w spadku osiągające przychody z pozarolniczej działalności gospodarczej mogą opłacać zryczałtowany podatek dochodowy w formie: ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych”. Natomiast stosownie do treści art. 6 ust. 1 u.z.p.d.: „Opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych lub przedsiębiorstw w spadku z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art 14 ustawy o podatku dochodowym [...]”.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) u.z.p.d.: „Ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi 3% przychodów: o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym”. Z kolei na mocy art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f.: „Przychodem z działalności gospodarczej jest również wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a”.
Uwzględniając powyższą regulację, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż w momencie realizacji opcji na akcję oraz RSU (w wyniku udziału w programie motywacyjnym), powstanie po jego stronie przychód podlegający opodatkowaniu, który zdaniem Wnioskodawcy powinien zostać zaliczony do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 6 ust. 1 Ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym w zw. z art. 14 u.p.d.o.f). Tak rozpoznany przychód należy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e u.z.p.d. w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 u.p.d.o.f. opodatkować 3% stawką podatkową jako nieodpłatne (częściowo odpłatne) świadczenie i ustalić jego wysokość w oparciu o treść art. 11 ust. 2-2b u.p.d.o.f.
Podatnik chciałby podkreślić, iż obecnie coraz częstszą praktyką jest tworzenie mechanizmu gratyfikacji pracowników lub innych osób powiązanych ze świadczeniodawcą poprzez realizację praw z pochodnych instrumentów finansowych, lub innych praw pochodnych, które obejmują te osoby od spółki w ramach nieodpłatnego (częściowo odpłatnego) świadczenia (tzw. programy motywacyjne). W zależności od relacji wiążącej uczestnika programu z organizatorem programu przychody takie powinny być odpowiednio zaliczane do źródła przychodów ze stosunku służbowego/stosunku pracy, przychodów z działalności wykonywanej osobiście, pozarolniczej działalności gospodarczej lub innych źródeł.
Niewątpliwie przychód jaki osiągnie Wnioskodawca z tytułu realizacji opcji oraz RSU, będzie przychodem w ramach prowadzonej przez Podatnika działalności gospodarczej. Ad.4. Wnioskodawca jest zdania, iż przychód powstały ze zbycia akcji, pozyskanych z realizacji Opcji oraz RSU, należy rozliczyć jako przychód z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z. art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.) i będzie uprawniony do rozpoznania jako kosztu uzyskania przychodu wartości przychodu rozpoznanego na etapie realizacji Opcji na podstawie art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f.
Wskazać należy, że zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt. 1-2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: „1. Od dochodów uzyskanych: 1) z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających, 2) z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), [...] - podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu”.
Przy zbyciu akcji nabytych nieodpłatnie (częściowo odpłatnie), koszty uzyskania przychodu należy ustalić w oparciu o przepis art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f.: „W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, [...]”.
Wnioskodawca stoi na stanowisku, że przy zbyciu akcje pochodzących z realizacji Opcji na akcje ma zastosowanie art. 22 ust. 1d pkt 2, a w przypadku potencjalnej sprzedaży akcji z realizacji RSU będzie miał zastosowanie pkt 1 ww. artykułu. To znaczy, od sprzedaży akcji pochodzących z realizacji (wykupu) Opcji (jako świadczenie częściowo odpłatne) będzie można odliczyć zarówno wartość przychodu określonego przy realizacji (wykupie), jak i wydatek poniesiony na nabycie (realizacje) tych Opcji. Z kolei w przypadku potencjalnej sprzedaży RSU do kosztów uzyskania przychodów zaliczyć będzie można wyłącznie wartość przychodu określonego przy realizacji RSU.
Stanowisko to zostało potwierdzone przez Dyrektora KIS zaprezentowane w licznych interpretacjach podatkowych m.in. w interpretacji podatkowej z dnia 20 sierpnia 2019 r. sygn.: 0113-KDIPT2-3.4011.343.2019.1.GG, w interpretacji z dnia 15 lipca 2021 r. sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.360.2021.3.AK, z dnia 10 kwietnia 2026 r. sygn. 0112-KDIL2-1.4011.240.2026.2.JK oraz z dnia 19 lutego 2026 r. 0112-KDIL2-2.4011.985.2025.2.IM.
Zdaniem Podatnika wspomniana wyżej regulacja daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych - w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/prawa otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie - wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/ praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, określonego zgodnie z art. 11 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Bazując na powyższym, Wnioskodawca stoi na stanowisku, iż sprzedaż przez niego akcji, nabytych nieodpłatnie bądź częściowo odpłatnie w wyniku realizacji programu motywacyjnego, spowoduje powstanie przychodu do opodatkowania, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit a) u.p.d.o.f. Uzyskany z tego tytułu przychód Wnioskodawca będzie uprawniony pomniejszyć m.in. o koszt uzyskania przychodów ustalony w oparciu o cytowany powyżej art. 22 ust. 1d u.p.d.o.f., tj. w wysokości przychodu jaki Wnioskodawca osiągnął z tytułu nieodpłatnego (częściowo odpłatnego) nabycia akcji Spółki Matki w wyniku realizacji opcji.
Przyjęcie odmiennego stanowiska skutkowałoby tym, że przychód z tytułu nabycia akcji w ramach programu motywacyjnego byłby opodatkowany dwukrotnie: po raz pierwszy w momencie ich nabycia (realizacji), po raz drugi z momentem odpłatnego zbycia tychże akcji (wyrok WSA z dnia 16 grudnia 2020 r. sygn.: I SA/Gd 819/20, wyrok NSA z dnia 08.10.2020 r. sygn. II FSK 1610/18). Zakaz podwójnego opodatkowania tożsamych wartości tym samym podatkiem, wypływa wprost z norm konstytucyjnych. Na tle prawa podatkowego konstytucyjna zasada równości oznacza postulat zachowania równomierności w opodatkowaniu podatkami przez wprowadzenie powszechnego i proporcjonalnego opodatkowania (art. 32 Konstytucji RP).
Powszechność opodatkowania oznacza opodatkowanie wszystkich podatników na tych samych zasadach (postanowienie NSA z 5 kwietnia 2011 r., I FSK 525/10). Ponadto zarówno w orzecznictwie Trybunału Konstytucyjnego (wyrok z dnia 22 maja 2002 r., sygn. akt K 6/02), jak i Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyrok z dnia 11 czerwca 2010 r., I FSK 972/09) wskazuje się, że podwójne opodatkowanie stoi w sprzeczności z zasadami wyrażonymi w art. 84 i art. 217 Konstytucji RP.
Ad.5. Wnioskodawca stoi na stanowisku, że nie można zaliczyć Sec fee jako koszt uzyskania przychodu odpłatnego zbycia akcji uzyskach w ramach Programu, ponieważ wydatki te nie zostały poniesione na nabycie akcji, a powstał dopiero w momencie zbycia akcji. Jednak będzie je można uwzględnić (pomniejszyć przychód) przy określaniu przychodu na podstawie art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f. w zw. z art. 19 u.p.d.o.f. Art. 17 ust. 2 u.p.d.o.f.: „Przy ustalaniu wartości przychodów, o których mowa w ust. 1 pkt 4 lit. c, pkt 6,7 i 10, stosuje się odpowiednio przepisy art. 19." Gdzie ust. 1 pkt 6 lit a): „przychody z: odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych”.
Z kolei art. 19 ust. 1: „Przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia [...]”. Oznacza to, że Wnioskodawca będzie mógł pomniejszyć przychód wynikający ze sprzedaży akcji o prowizje, opłaty i inne koszy naliczone przez brokera/administratora platformy, przez którą sprzedaż nastąpiła, jako koszt odpłatnego zbycia, ponieważ wydatek ten był niezbędny do przeprowadzenia sprzedaży, niezależny od Podatnika (naliczony i pobrany automatycznie przez brokera od kursu sprzedaży).
Sec fee jest bowiem opłatą nakładaną przez federalny organ Stanów Zjednoczonych jakim jest US Securities and Exchange Commission. Pobranie tej opłaty wynikało z prawa Stanów Zjednoczonych oraz niepobranie jej stanowiłoby złamanie prawa. Sama opłata była ustalana pośrednio względem kursu sprzedaży oraz (już bezpośredni) od niej odliczana pomniejszając kurs sprzedaży jednostki i tym samym przychód Podatnika. Tym samym Wnioskodawca stoi na stanowisku, że opłata ta powinna pomniejszać przychód uzyskany z tytułu zbycia akcji nabytych w ramach programu motywacyjnego.
Stanowisko to potwierdzają liczne interpretacje m.in. z dnia 24 kwietnia 2026 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.222.2026.2.MN: „[...] w myśl art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przy ustalaniu wartości przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 19, co oznacza, że przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Zatem, oprócz kosztów związanych z nabyciem sprzedawanych akcji, mogą wystąpić koszty, których poniesienie jest warunkiem koniecznym do uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji.
Mogą to być wydatki związane z obsługą rachunku prowadzonego przez biuro maklerskie takie jak np. prowizja związana ze sprzedażą [...]”. A także interpretacja: z dnia 27 kwietnia 2026 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.230.2026.2.MN oraz z dnia 12 maja 2026 r. sygn. 0115-KDIT1.4011.247.2026.2.MN.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawiła Pani we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są: • pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3), • kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się: Kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również: Wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b , z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika.
Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c , określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku; 4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
Z przedstawionego opisu okoliczności sprawy wynika, że: § prowadzi Pani pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody od 2022 r. opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego; § w ramach swojej działalności gospodarczej, od 13 stycznia 2020 roku na mocy zawartej umowy z dnia 3 stycznia 2020 roku, zawartej z X (…) z siedzibą (...) (Irlandia) nawiązała Pani współpracę z grupą kapitałową Y z siedzibą w USA; § równolegle z nawiązaniem współpracy została Pani zaproszona do udziału w akcyjnym programie motywacyjnym. Organizatorem Programu jest spółka Y Inc.
Program adresowany jest zarówno do pracowników, jak i wykonawców świadczących usługi w imieniu i na rzecz jednego lub wielu podmiotów z grupy Y. W ramach programu uczestnik Programu (dalej: „Uczestnik”) mógł otrzymywać opcje na akcje lub RSU Spółki Matki (Y Inc.). Biorąc pod uwagę powyższe fakty należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy motywacyjne.
Zgodnie z tym przepisem: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pani od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pani sprawie. Wobec powyższego rozstrzygnięcia wymaga czy nieodpłatnie nabycie opcji na akcje oraz RSU w ramach zorganizowanego programu o charakterze motywacyjnym stanowi dla Pani przysporzenie majątkowe, a jeżeli tak, w ramach jakiego źródła przychodu należy je rozpoznać.
Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe. Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Za przychody z kapitałów pieniężnych – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy – uważa się: Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających.
Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który: § podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód, § posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód. Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy).
Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany natomiast w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to: Instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.
U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 , d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę, f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego, h) kontrakty na różnicę, i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565 , i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, j) uprawnienia do emisji.
Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego (art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi).
Wobec okoliczności faktycznych wskazanych na gruncie analizowanej sprawy, że opcje na akcje oraz RSU: § zostały Pani przyznane nieodpłatnie.
Nie poniosła Pani żadnej odpłatności za ich uzyskanie/przyznanie tych instrumentów; § nie stanowią papierów wartościowych w rozumieniu art. 3 pkt 1 lit. a i/lub b ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; § odnoszą się do akcji Y Inc. – realizacja jednej opcji, poprzez wykup po z góry ustalonej cenie, prowadziło do nabycia akcji; RSU po spełnieniu warunków vestingu były rozliczane poprzez nieodpłatne wydanie akcji; § są niezbywalne, przenoszenia praw do nich były możliwe jedynie w wyjątkowych sytuacjach takich jak śmierć uczestnika programu; § są przedmiotem dziedziczenia § ograniczenia ich zbywalności wynikały z warunków właściwych planów motywacyjnych i dokumentów grantów; § cena wykonania opcji była określona dla każdego grantu z góry.
Dokumenty grantowe wskazywały, że cena wykonania nie mogła być niższa niż wartość akcji na moment przyznania opcji. Jednak, jeżeli wartość akcji wzrosła od momentu przyznania do momentu realizacji to opcje realizowane były one po cenie z grantu. RSU nie miały ceny wykonania; § nie dało się ustalić samej ich wartości na podstawie cen stosowanych w obrocie prawami tego samego rodzaju i gatunku, gdyż prawa te nie podlegały swobodnemu obrotowi na rynku; § mają charakter indywidualny, warunkowy i motywacyjny. uznać należy, że charakterystyka przyznanych „instrumentów” wskazuje, że zostały one wykreowane na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym spółki amerykańskiej.
Opisane we wniosku instrumenty nie mają wartości rynkowej, nie podlegają ani wycenie, ani obrotowi. Ich celem nie jest w istocie – jak sama Pani wskazała – zabezpieczenie przed ryzykiem, ale motywowanie współpracowników i powiązanie ich interesów finansowych z interesem spółki. Krąg osób uprawnionych do otrzymania opcji na akcje jest ściśle określony i ograniczony do osób współpracujących ze spółką (spółkami w grupie kapitałowej), ewentualnie – w przypadkach określonych w planie – do osób, które te instrumenty obejmą w drodze dziedziczenia. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych.
Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące opcji na akcje oraz RSU przemawiają przeciwko klasyfikacji tych praw jako instrumentów finansowych w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy. Ponadto stwierdzić należy, że samo przyznanie Pani opcji na akcje oraz RSU nie skutkowało powstaniem po Pani stronie przychodu. Przyznanie opcji na akcje oraz RSU nie zwiększyło realnie Pani stanu majątkowego.
Jest to – jak wynika z opisanych okoliczności faktycznych sprawy i charakterystyki przyznanych instrumentów – wyłącznie ekspektatywa, tj. stan oczekiwania do nabycia akcji, który wiążę się z ryzykiem ich faktycznego nabycia, a także osiągnięciem korzyści z ich nabycia. Kolejnym zdarzeniem przez Panią opisanym jest realizacja uprawnień z przyznanych Pani opcji na akcje oraz RSU poprzez otrzymanie akcji spółki Y Inc. Nieodpłatne bądź odpłatne ale po preferencyjnej cenie uzyskanie akcji jest niewątpliwie Pani rzeczywistym, wymiernym przysporzeniem majątkowym. Uzyskuje Pani bowiem papiery wartościowe o konkretnej wartości rynkowej.
Zdarzenie to na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych należy zatem zakwalifikować jako skutkujące powstaniem przychodu w rozumieniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Skoro przyznane nieodpłatnie opcje na akcje i RSU nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym: Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzymała Pani jako uczestnik programu z tytułu realizacji opcji na akcje oraz realizacji RSU, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pani uczestnictwo w opisanym programie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Panią usług na rzecz spółki (...) Inc. Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy. Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pani przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi: 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.
Wobec powyższego, skoro z tytułu nieodpłatnego bądź częściowo odpłatnego nabycia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji na akcje/RSU uzyska Pani przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinna Pani opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych.
Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Panią działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia nabytych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: Przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zatem odpłatne zbycie akcji nabytych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c. Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy.
Zgodnie z tym przepisem: Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe: § art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny; § art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny; § art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.
W opisanych okolicznościach faktycznych dokonuje Pani odpłatnego zbycia akcji, które nabyła Pani nieodpłatnie, bądź częściowo odpłatnie w ramach programu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinna Pani określić zgodnie z art. art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl tego przepisu: W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f , pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług - pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem sprzedaż przez Panią akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji na akcje oraz realizacji RSU otrzymanych w ramach opisanego programu o charakterze motywacyjnym spowodowała po Pani stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji: § nabytych w wyniku realizacji opcji na akcje jest więc suma: (i) kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 2 ww. ustawy), oraz (ii) Ceny Wykonania (odpłatności poniesionej na nabycie akcji) – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy; § nabytych w wyniku realizacji RSU jest więc kwota uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment nieodpłatnego nabycia akcji (art. 22 ust. 1d pkt 1 ww. ustawy).
W odniesieniu natomiast do opłaty sec fee potrącanej przez biuro maklerskie na rzecz Securities and Exchange Commission wskazać należy, że powyżej analizowane przepisy dotyczące kosztów uzyskania przychodu nie mają zastosowania. Wydatki te nie zostały poniesione na nabycie tych akcji. Niemniej jednak, w myśl art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych przy ustalaniu wartości przychodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych stosuje się odpowiednio przepisy art. 19, co oznacza, że przychodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia.
Zatem, oprócz kosztów związanych z nabyciem sprzedawanych akcji, mogą wystąpić koszty, których poniesienie jest warunkiem koniecznym do uzyskania przychodu ze sprzedaży akcji. Mogą to być wydatki związane z obsługą rachunku prowadzonego przez biuro maklerskie takie jak np. prowizja związana ze sprzedażą, czy też koszty sporządzenia umowy w wymaganej prawem formie, opłaty sądowe i administracyjne ponoszone w związku ze zbyciem, które mają bezpośredni związek z uzyskanym przychodem ze sprzedaży.
Zatem tego typu wydatki (przy zastrzeżeniu, że w istocie takie koszty podatnik poniósł i zachodzi bezpośredni związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesionymi kosztami a uzyskanym przychodem z odpłatnego zbycia, to znaczy, że ich poniesienie jest warunkiem koniecznym uzyskania przychodu) dla celów podatkowych mogą pomniejszać przychód z kapitałów pieniężnych. Dodać należy, że obowiązek wykazania związku przyczynowo-skutkowego (a także celowości i konieczności) poniesienia danego wydatku z uzyskanym przychodem lub zachowaniem albo zabezpieczeniem źródła przychodu spoczywa na podatniku.
W związku z powyższym, opłatę sec fee związana ze sprzedażą akcji może Pani uwzględnić jako koszty odpłatnego zbycia akcji, tj. jako element pomniejszający wartość przychodu z odpłatnego zbycia akcji na podstawie art. 19 ust. 1 zdanie pierwsze w zw. z art. 17 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przy założeniu że jak Pani wskazała opłata ta była konieczna i ściśle związana ze zbyciem akcji.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Pani przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pani sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pani do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pani prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.