Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
1 października 2026 r. wpłynął Pana wniosek z 1 października 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca: Opis zdarzeń przyszłych Wnioskodawca jest osobą fizyczną i ma miejsce zamieszkania w Polsce. Podlega w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w rozumieniu art. 3 ust. 1 i 1a ustawy o PIT. Wnioskodawca nie ma miejsca zamieszkania w Wielkiej Brytanii, nigdy nie był brytyjskim rezydentem podatkowym i nie prowadzi w Wielkiej Brytanii działalności przez zakład. Od 1 marca 2015 r. Wnioskodawca prowadzi nieprzerwanie jednoosobową działalność gospodarczą wpisaną do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (…).
Działalność obejmuje w szczególności doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z). Wnioskodawca nie zawiesił tej działalności ani jej nie zlikwidował. Zamierza ją prowadzić nadal, w tym w Dniu Objęcia. Przychody z działalności gospodarczej Wnioskodawca opodatkowuje ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych. Stosuje tę formę opodatkowania nieprzerwanie od 1 stycznia 2022 r. i zamierza ją stosować w roku, w którym obejmie Akcje. Do końca 2021 r. Wnioskodawca opodatkowywał dochody z działalności gospodarczej podatkiem liniowym (art. 30c ustawy o PIT).
Zakres działalności Wnioskodawcy nie obejmuje obrotu udziałami (akcjami), papierami wartościowymi ani instrumentami pochodnymi. Wnioskodawca nie zamierza rozszerzać działalności o taki obrót. (…) Limited jest spółką kapitałową prawa Anglii i Walii (private company limited by shares) z siedzibą pod adresem: (…), wpisaną do rejestru (…) pod numerem (…) (dalej: „Spółka”). Spółka ma osobowość prawną i prowadzi działalność w branży oprogramowania. Kapitał Spółki dzieli się na udziały (shares), w tym udziały zwykłe (ordinary shares). Udziały Spółki nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym ani w alternatywnym systemie obrotu. Dokumenty Planu posługują się terminem shares.
Wnioskodawca określa udziały zwykłe Spółki mianem „Akcji”. Na gruncie ustawy o PIT Akcje stanowią udziały (akcje) w spółce kapitałowej. W okresie od 26 lutego 2016 r. do 31 stycznia 2026 r. Wnioskodawca świadczył na rzecz Spółki usługi rekrutacyjne (recruitment services) na podstawie umowy o świadczenie usług, zawartej w ramach działalności gospodarczej (dalej: „Umowa o Współpracy”). Za usługi Wnioskodawca wystawiał Spółce faktury, a wynagrodzenie rozliczał jako przychód z działalności gospodarczej. Wnioskodawca nigdy nie był pracownikiem Spółki ani żadnego podmiotu z jej grupy, nie pełnił funkcji w ich organach i nie wykonywał na ich rzecz pracy na innej podstawie niż Umowa o Współpracy.
Usługi wykonywał samodzielnie, a nie pod kierownictwem Spółki ani w miejscu i czasie przez nią wyznaczonych. Odpowiedzialność wobec osób trzecich za rezultat usług i ich wykonanie ponosił Wnioskodawca; ponosił on także ryzyko gospodarcze prowadzonej działalności. Współpraca Wnioskodawcy ze Spółką zakończyła się 31 stycznia 2026 r. W tym dniu Opcja była już w pełni wykonalna, a zakończenie współpracy nie zmieniło warunków Opcji ani zakresu uprawnień Wnioskodawcy z Umowy Opcji. Wnioskodawca prowadzi nadal tę samą działalność gospodarczą, w ramach której świadczył usługi Spółce, i świadczy w jej ramach usługi na rzecz innych kontrahentów.
Spółka ustanowiła program „(…) Limited Global Share Option Plan 2016” (dalej: „Plan”). Plan przewiduje przyznawanie opcji na Akcje pracownikom Spółki i jej spółek zależnych, a na podstawie Schedule 2 do Planu także osobom niepełniącym funkcji wykonawczych (non-executives) oraz konsultantom. 31 października 2016 r. Spółka zawarła z Wnioskodawcą umowę przyznania opcji w formie aktu (deed of grant; dalej: „Umowa Opcji”) i przyznała mu na podstawie Schedule 2 do Planu opcję na Akcje (dalej: „Opcja”). W imieniu Spółki Opcję przyznał zarząd (the Board) albo powołany przez niego komitet (the Committee).
Umowa Opcji stwierdza wprost, że Wnioskodawca jest konsultantem Spółki (consultant of the Company). Spółka przyznała Wnioskodawcy Opcję wyłącznie dlatego, że świadczył jej usługi w ramach działalności gospodarczej na podstawie Umowy o Współpracy. Bez tej współpracy Wnioskodawca nie zostałby uczestnikiem Planu i nie uzyskałby Opcji. Przysporzenie, które Wnioskodawca uzyska w wyniku wykonania Opcji, ma źródło wyłącznie w tej współpracy; poza Umową o Współpracy i Umową Opcji Wnioskodawcę nie łączył ze Spółką żaden inny stosunek prawny. Wnioskodawca nie zapłacił Spółce nic za przyznanie Opcji.
Umowa Opcji uprawnia Wnioskodawcę do objęcia 33 Akcji o wartości nominalnej 0,01 GBP każda, po cenie 454,55 USD za Akcję. Liczba Akcji i cena wykonania podlegają korekcie zgodnie z Planem, jeżeli Spółka zmieni strukturę kapitału. W dalszej części wniosku Wnioskodawca oznacza liczbę Akcji, które obejmie w wykonaniu Opcji, symbolem „N", a cenę wykonania za jedną Akcję obowiązującą w dniu wykonania Opcji symbolem „X USD" (dalej: „Cena Wykonania”). Wartości liczbowe użyte w dalszych przykładach mają charakter hipotetyczny i służą wyłącznie zobrazowaniu mechanizmu.
Umowa Opcji przewiduje stopniowe nabywanie uprawnienia do wykonania Opcji (vesting): od pierwszej rocznicy przyznania Opcji po 12,5% co kwartał. Opcja stała się w pełni wykonalna 31 października 2019 r., w czasie trwania współpracy Wnioskodawcy ze Spółką. Od tego dnia Opcja obejmuje wszystkie Akcje, do których objęcia Wnioskodawca jest uprawniony, a jej zakres nie zależy od dalszego świadczenia usług. Umowa Opcji nie przewiduje warunków wynikowych (performance conditions). Opcja ma następujące cechy: a) Wnioskodawca nie może przenieść Opcji ani praw z niej wynikających, zbyć ich ani obciążyć. Próba takiej czynności powoduje natychmiastowe wygaśnięcie Opcji.
Opcja wygasa także w razie ogłoszenia upadłości Wnioskodawcy. Umowa Opcji dopuszcza jedynie przejście Opcji na przedstawicieli spadku (personal representatives) w razie śmierci Wnioskodawcy. b) Opcja nie jest i nie może być przedmiotem obrotu. Nie istnieje rynek, na którym Wnioskodawca mógłby ją sprzedać. Opcja nie ma własnej ceny ani wartości rynkowej. c) Wnioskodawca uzyskał Opcję nieodpłatnie i nie ponosi żadnych wydatków w związku z jej posiadaniem. d) Opcja nie daje Wnioskodawcy praw wspólnika Spółki, w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy.
Prawa te Wnioskodawca uzyska dopiero z chwilą objęcia Akcji. e) Wnioskodawca wykonuje Opcję wyłącznie przez objęcie nowych Akcji, które Spółka wyemituje za zapłatą Ceny Wykonania. Umowa Opcji nie przewiduje rozliczenia pieniężnego zamiast wydania Akcji. f) Spółka wykreowała Opcję wyłącznie na potrzeby Planu.
Krąg osób uprawnionych do opcji obejmuje wyłącznie osoby, które pracują dla Spółki lub jej grupy albo świadczą im usługi. g) Opcja wygasa najpóźniej 31 października 2026 r. Akcje objęte w wykonaniu Opcji podlegają ograniczeniom wynikającym z umowy Spółki (Articles of Association), w szczególności ograniczeniom w przenoszeniu Akcji oraz przepadkowi Akcji (forfeiture) w sytuacjach tam określonych. Umowa Opcji podlega prawu Anglii i Walii. Wnioskodawca nie zawiera w opisie zdarzenia przyszłego kwalifikacji Opcji na gruncie art. 5a pkt 13 ustawy o PIT oraz art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j.
Dz.U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.; dalej: „ustawa o obrocie”). Ta kwalifikacja wymaga wykładni przepisów prawa, a Wnioskodawca oczekuje jej od Organu w odpowiedzi na pytanie nr 1. Wszystkie cechy Opcji, od których zależy ta ocena, Wnioskodawca przedstawił powyżej. Spółka potwierdziła Wnioskodawcy, że może on wykonać Opcję zgodnie z Umową Opcji. Wnioskodawca zamierza wykonać Opcję w całości przed upływem terminu jej wygaśnięcia. W tym celu złoży Spółce zawiadomienie o wykonaniu Opcji (notice ofexercise) i zapłaci Cenę Wykonania ze środków własnych, przelewem na rachunek Spółki.
Po otrzymaniu zawiadomienia i zapłaty Spółka wyemituje na rzecz Wnioskodawcy N nowych Akcji (allotment and issue) i wpisze go do rejestru wspólników (register of members). Dzień, w którym Spółka wyemituje Akcje na rzecz Wnioskodawcy, Wnioskodawca określa dalej jako „Dzień Objęcia”. Spółka sporządziła wycenę Akcji na potrzeby rozliczeń podatkowych związanych z wykonaniem Opcji. Na jej podstawie Spółka ustali wartość rynkową jednej Akcji na Dzień Objęcia i przekaże ją Wnioskodawcy (dalej: „Wartość Rynkowa”). Wartość Rynkowa będzie wyższa od Ceny Wykonania. Wnioskodawca obejmie zatem Akcje po cenie niższej od ich wartości rynkowej.
Przykład (wartości hipotetyczne): Cena Wykonania wynosi X USD za Akcję, a Wartość Rynkowa ustalona przez Spółkę na Dzień Objęcia wynosi 1,5 X USD za Akcję. Wnioskodawca zapłaci za N Akcji łącznie N x X USD i obejmie Akcje o łącznej wartości rynkowej N x 1,5 X USD. Różnica między tymi kwotami wyniesie N x 0,5 X USD. W przyszłości Wnioskodawca zamierza odpłatnie zbyć Akcje, w całości lub w części, na rzecz osoby trzeciej, innego wspólnika albo w ramach transakcji, w której wszyscy wspólnicy zbywają udziały Spółki. Na dzień złożenia wniosku Wnioskodawca nie zna terminu ani ceny zbycia. Wnioskodawca nie zbędzie Akcji w wykonywaniu działalności gospodarczej.
Pytania
1. Czy Opcja stanowi pochodny instrument finansowy w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie, a w konsekwencji, czy do przychodu z objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji zastosowanie znajdzie art. 10 ust. 4 ustawy o PIT? 2. Czy częściowo odpłatne objęcie Akcji w wyniku wykonania Opcji spowoduje powstanie po stronie Wnioskodawcy przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, opodatkowanego ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie?
3. Czy przychodem, o którym mowa w pytaniu nr 2, jest różnica między Wartością Rynkową Akcji z Dnia Objęcia a Ceną Wykonania zapłaconą przez Wnioskodawcę, zgodnie z art. 11 ust. 2 i 2b ustawy o PIT? 4. Czy przychód z odpłatnego zbycia Akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT, a dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu według stawki 19% na podstawie art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT, przy czym kosztem uzyskania tego przychodu jest suma wartości przychodu określonego zgodnie z pytaniem nr 3 oraz zapłaconej Ceny Wykonania (art. 22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT)?
Pana stanowisko w sprawie
W Pana ocenie: Ad.1. Opcja nie stanowi pochodnego instrumentu finansowego w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o PIT w zw. z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie. W konsekwencji art. 10 ust. 4 ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania do przychodu z objęcia Akcji w wyniku wykonania Opcji. Ad.2. Częściowo odpłatne objęcie Akcji w wyniku wykonania Opcji spowoduje powstanie przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT), opodatkowanego ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych według stawki 3% (art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie). Art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT nie znajdzie zastosowania.
Ad.3. Przychodem, o którym mowa w pytaniu nr 2, jest różnica między Wartością Rynkową Akcji z Dnia Objęcia a zapłaconą przez Wnioskodawcę Ceną Wykonania (art. 11 ust. 2 i 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT). W przykładzie z pkt 23 przychód wyniesie N x 0,5 X USD. Ad.4. Przychód z odpłatnego zbycia Akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 10 ust. 1 pkt 7 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT), a dochód z tego tytułu podlega opodatkowaniu według stawki 19% (art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT). Kosztem uzyskania przychodu jest suma wartości przychodu określonego zgodnie z pytaniem nr 3 oraz zapłaconej Ceny Wykonania (art.
22 ust. 1d pkt 2 w zw. z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT). Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 1: Art. 5a pkt 13 ustawy o PIT stanowi, że ilekroć ustawa mówi o pochodnych instrumentach finansowych, „oznacza to instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi”.
Zgodnie z art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c ustawy o obrocie instrumentami finansowymi są, niebędące papierami wartościowymi, „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne (...)”.
Art. 3 pkt 28a ustawy o obrocie definiuje z kolei instrumenty pochodne jako „opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych (...)”. Samo słowo „opcja” w nazwie uprawnienia nie przesądza o jego kwalifikacji. Ustawa o obrocie reguluje instrumenty, które funkcjonują w obrocie: mają własną cenę, dają się zbyć i pełnią funkcję inwestycyjną albo zabezpieczającą. Opcja przyznana Wnioskodawcy nie ma żadnej z tych cech: a) Wnioskodawca nie może Opcji przenieść, zbyć ani obciążyć, a próba takiej czynności powoduje jej wygaśnięcie.
Jedyny wyjątek dotyczy przejścia Opcji w razie śmierci Wnioskodawcy, czyli zdarzenia, które nie ma charakteru transakcji rynkowej. b) Nie istnieje rynek, na którym Opcja mogłaby być przedmiotem obrotu, a Opcja nie ma własnej ceny ani wartości rynkowej. c) Wnioskodawca uzyskał Opcję nieodpłatnie. Nie zainwestował w nią żadnych środków i nie może jej użyć do zabezpieczenia ryzyka. d) Spółka wykreowała Opcję wyłącznie na potrzeby Planu, dla ściśle określonego kręgu osób współpracujących ze Spółką. Opcja nie służy inwestowaniu, lecz stanowi element relacji Spółki z osobą, która świadczyła jej usługi.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej ocenił opcje o analogicznych cechach w interpretacji indywidualnej z 13 kwietnia 2026 r., nr 0115-KDIT1.4011.72.2026.2.MT. Organ wskazał, że opcje przyznane współpracownikowi B2B „nie są przedmiotem obrotu (...), nie ma rynku, na którym byłyby przedmiotem skutecznego obrotu, nie stanowią instrumentu, który spełniałby funkcje inwestycyjne czy zabezpieczające”, a także „nie posiadają ceny nabycia”. Organ uznał, że taki instrument „został (...) wykreowany na potrzeby realizacji programu o charakterze motywacyjnym”, i stwierdził: „Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy”.
W konsekwencji Organ odmówił zastosowania art. 10 ust. 4 ustawy o PIT. Tak samo rozstrzygnął Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacjach indywidualnych z 9 kwietnia 2026 r., nr 0112-KDIL2-2.4011.70.2026.2.MM, z 13 kwietnia 2026 r., nr 0115-KDIT1.4011.75.2026.3.MN, oraz z 19 maja 2026 r., nr 0115-KDIT1.4011.290.2026.2.MN. We wszystkich tych sprawach opcje dopuszczały przeniesienie w szerszym zakresie niż Opcja Wnioskodawcy (np. w drodze darowizny na rzecz członków rodziny albo na rzecz trustu), a mimo to Organ nie uznał ich za pochodne instrumenty finansowe. Tym bardziej nie ma tego statusu Opcja, którą Wnioskodawca może zachować wyłącznie jako uprawnienie osobiste.
Skoro Opcja nie jest pochodnym instrumentem finansowym, przychód z objęcia Akcji w wyniku jej wykonania nie jest przychodem z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych. Nie znajdą więc zastosowania art. 10 ust. 4 ani art. 17 ust. 1 pkt 10 ustawy o PIT. Źródło i wysokość przychodu wyznaczają przepisy ogólne, które Wnioskodawca omawia w uzasadnieniu stanowiska do pytań nr 2 i 3. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 2: Brak zastosowania art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT. Art. 24 ust. 11 ustawy o PIT odracza powstanie przychodu do chwili zbycia akcji objętych w programie motywacyjnym.
Przepis dotyczy jednak programu utworzonego przez spółkę akcyjną, „od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13”. Art. 24 ust. 11b ustawy o PIT wymaga ponadto, aby program powstał „na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” i obejmował osoby uzyskujące świadczenia z tytułów wymienionych w art. 12 lub art. 13. Wnioskodawca nie uzyskiwał od Spółki świadczeń z tych tytułów. Świadczył Spółce usługi w ramach działalności gospodarczej, a więc uzyskiwał przychody z tytułu określonego w art. 14 ustawy o PIT. Art. 24 ust. 11-11b ustawy o PIT nie znajdzie więc zastosowania, a skutki objęcia Akcji wyznaczają przepisy ogólne.
Przychód z częściowo odpłatnego świadczenia. Zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy o PIT przychodami są m.in. „wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń”. Art. 11 ust. 2b ustawy o PIT stanowi: „Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika”. Wnioskodawca obejmie Akcje po Cenie Wykonania niższej od ich Wartości Rynkowej. Uzyska zatem częściowo odpłatne świadczenie, a różnica między tymi wartościami stanowi realne i wymierne przysporzenie majątkowe. Źródło przychodu.
Art. 10 ust. 1 ustawy o PIT wymienia jako odrębne źródła przychodów m.in. pozarolniczą działalność gospodarczą (pkt 3) oraz kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7). Zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT przychodem z działalności gospodarczej jest także „wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b”. Ustawa o PIT nie zawiera odrębnej reguły, która przypisywałaby do konkretnego źródła świadczenia uzyskane w programie motywacyjnym przez osobę współpracującą ze spółką na podstawie umowy B2B.
Organ przyjmuje w takich sprawach jednolicie, że „kwalifikację źródła przychodów należy ustalić na podstawie rodzaju stosunku prawnego łączącego Pana ze spółką” (interpretacja nr 0115-KDIT1.4011.72.2026.2.MT). O źródle przesądza więc stosunek prawny, w ramach którego podatnik uzyskał prawo do świadczenia. Wnioskodawca uzyskał Opcję wyłącznie dlatego, że świadczył Spółce usługi w ramach działalności gospodarczej. Umowa Opcji wskazuje go jako konsultanta, a Spółka przyznała mu Opcję na podstawie tej części Planu, która dotyczy konsultantów. Bez Umowy o Współpracy Wnioskodawca nie uzyskałby Opcji.
Przysporzenie z objęcia Akcji stanowi zatem przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT. Tak samo rozstrzygnął Organ w interpretacjach nr 0115-KDIT1.4011.72.2026.2.MT, 0112-KDIL2-2.4011.70.2026.2.MM, 0115-KDIT1.4011.75.2026.3.MN i 0115-KDIT1.4011.290.2026.2.MN. Tytuł uzyskania Opcji a moment jej wykonania. Kwalifikację przychodu do działalności gospodarczej potwierdzają także następujące okoliczności: a) Źródło przychodu wyznacza tytuł, z którego wynika prawo do świadczenia, a nie data jego realizacji.
Wnioskodawca uzyskał prawo do objęcia Akcji w 2016 r., w ramach współpracy prowadzonej jako przedsiębiorca. Wykonanie Opcji nie tworzy nowego tytułu prawnego, lecz realizuje prawo, które Wnioskodawca uzyskał już wcześniej. Data wykonania Opcji przesądza o momencie powstania przychodu, a nie o jego źródle. b) Wnioskodawca nabył pełne i bezwarunkowe uprawnienie do wykonania Opcji 31 października 2019 r., w czasie trwania współpracy. Od tej chwili realizacja Opcji nie wymagała od Wnioskodawcy żadnych dalszych usług.
Świadczenie Spółki w postaci Akcji objętych poniżej ich wartości pozostaje zatem ekonomicznym następstwem usług, które Wnioskodawca wykonał w ramach działalności gospodarczej. c) Art. 14 ustawy o PIT przypisuje przychód do działalności gospodarczej ze względu na jego związek z tą działalnością, a nie ze względu na datę, w której podatnik otrzymuje świadczenie. Wynagrodzenie za usługi wykonane w ramach działalności pozostaje przychodem z działalności także wtedy, gdy kontrahent zapłaci je po okresie świadczenia usług.
Ta sama zasada dotyczy świadczenia w naturze, które ma źródło w tych usługach. d) Wnioskodawca prowadzi tę samą działalność gospodarczą nieprzerwanie od 1 marca 2015 r. i będzie ją prowadził w Dniu Objęcia. Źródło przychodów, do którego należy przypisać przysporzenie, istnieje więc w chwili uzyskania przychodu i zachowuje ciągłość od dnia przyznania Opcji. e) Inne źródła (art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 ustawy o PIT) obejmują przychody, których nie da się przypisać do źródła wymienionego w art. 10 ust. 1 pkt 1-8b ustawy o PIT. Kategoria ta ma charakter dopełniający.
Przysporzenie Wnioskodawcy mieści się w art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT, więc do innych źródeł nie należy. f) Ustawodawca w art. 10 ust. 4 ustawy o PIT wyraził tę samą regułę dla opcji będących instrumentami finansowymi: przychód z realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych przypada do tego źródła, „w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane”. Przepis wiąże więc źródło z chwilą uzyskania uprawnienia, a nie z chwilą jego realizacji.
Nawet gdyby Organ nie podzielił stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1, przychód z objęcia Akcji przypadłby zatem do źródła, w ramach którego Wnioskodawca uzyskał Opcję, czyli do pozarolniczej działalności gospodarczej. Stawka ryczałtu. Zgodnie z art. 6 ust. 1 ustawy o ryczałcie opodatkowaniu ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych podlegają przychody osób fizycznych „z pozarolniczej działalności gospodarczej, o których mowa w art. 7a ust. 4 lub art. 14 ustawy o podatku dochodowym”. Art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e ustawy o ryczałcie stanowi, że ryczałt wynosi 3,0% przychodów, „o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym”.
Przychód z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT podlega więc stawce 3%, niezależnie od stawki, którą Wnioskodawca stosuje do przychodów ze świadczenia usług. O stawce decyduje forma opodatkowania, którą Wnioskodawca stosuje w roku uzyskania przychodu, czyli w roku Dnia Objęcia; wybór ryczałtu dotyczy bowiem przychodów danego roku podatkowego (art. 9 ust. 1 i 1b ustawy o ryczałcie). Tak samo przyjął Organ w interpretacji nr 0115-KDIT1.4011.72.2026.2.MT w sprawie podatnika opodatkowanego ryczałtem.
Stawkę 3% Organ zastosował także w interpretacji z 7 sierpnia 2024 r., nr 0113-KDIPT2-1.4011.425.2024.2.RK, w sprawie podatnika, który uzyskał opcje, prowadząc działalność gospodarczą jeszcze przed rozpoczęciem opodatkowania ryczałtem w Polsce; Organ wskazał, że przychód z uczestnictwa w programie „powstaje (...) w momencie realizacji Opcji”. Częściowo odpłatne objęcie Akcji w wyniku wykonania Opcji spowoduje więc powstanie przychodu z pozarolniczej działalności gospodarczej, opodatkowanego ryczałtem według stawki 3%. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 3: Art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT odsyła do zasad ustalania wartości świadczeń z art. 11 ust. 2-2b ustawy o PIT.
Zgodnie z art. 11 ust. 2 ustawy o PIT wartość pieniężną świadczeń w naturze „określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania”. Art. 11 ust. 2b ustawy o PIT każę od tej wartości odjąć „odpłatność ponoszoną przez podatnika”. Ustawa wiąże wartość świadczenia z czasem jego uzyskania. Wnioskodawca uzyska Akcje w Dniu Objęcia, więc wartość świadczenia wyznacza Wartość Rynkowa Akcji z tego dnia. Spółka ustali tę wartość dla udziałów zwykłych, czyli praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ograniczeń, którym Akcje podlegają.
Odpłatność ponoszoną przez Wnioskodawcę stanowi Cena Wykonania, którą Wnioskodawca zapłaci Spółce. Cena Wykonania ustalona w Umowie Opcji w 2016 r. określa wyłącznie wysokość tej odpłatności; nie wyznacza wartości rynkowej Akcji w Dniu Objęcia. W przykładzie z pkt 23 wartość świadczenia wyniesie N x 1,5 X USD, odpłatność N x X USD, a przychód N x 0,5 X USD. Organ potwierdził tę metodę w interpretacji nr 0115-KDIT1.4011.72.2026.2.MT, w której wskazał, że wartość przychodu z częściowo odpłatnego nabycia akcji „należy (...) określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8”. Uzasadnienie stanowiska w zakresie pytania nr 4: Źródło przychodu ze zbycia Akcji.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o PIT przychodami z kapitałów pieniężnych są przychody „z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych”. Przychód ten powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji) (art. 17 ust. lab pkt 1 ustawy o PIT). Art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o PIT przewiduje dla dochodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) stawkę 19%. Art. 30b ust. 4 ustawy o PIT wyłącza tę zasadę, jeżeli zbycie następuje w wykonywaniu działalności gospodarczej. Działalność Wnioskodawcy nie obejmuje obrotu udziałami (akcjami) ani papierami wartościowymi, a Wnioskodawca nie zbędzie Akcji w jej wykonywaniu.
Przychód ze zbycia Akcji należy więc do źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o PIT, a dochód podlega opodatkowaniu według stawki 19%. Koszt uzyskania przychodu. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o PIT dochodem jest różnica między przychodem z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) a kosztami uzyskania przychodów. Art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT pozwala uwzględnić w kosztach wydatki na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) w dacie ich zbycia.
Art. 22 ust. 1d ustawy o PIT stanowi natomiast, że w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych częściowo odpłatnie, w związku z którymi określono przychód na podstawie art. 11 ust. 2b, kosztem uzyskania przychodów z ich zbycia jest „wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń” (pkt 2). Wnioskodawca rozpozna przychód z objęcia Akcji na podstawie art. 11 ust. 2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o PIT (pytania nr 2 i 3). Przy zbyciu Akcji kosztem uzyskania przychodu będzie więc suma tego przychodu i zapłaconej Ceny Wykonania.
Art. 22 ust. 1db ustawy o PIT nie ma tu zastosowania, bo dotyczy udziałów (akcji), w związku z objęciem których przychód określono na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. b lub pkt 10 albo art. 18 ustawy o PIT, a nie art. 14 ust. 2 pkt 8. Taka konstrukcja zapobiega podwójnemu opodatkowaniu tej samej wartości: przy objęciu Akcji ryczałt obejmie różnicę między Wartością Rynkową a Ceną Wykonania, a przy zbyciu Akcji podatek obejmie wyłącznie przyrost wartości po Dniu Objęcia.
Jeżeli Wnioskodawca sprzeda N Akcji po 2 X USD za Akcję, przychód ze zbycia wyniesie N x 2 X USD, koszt uzyskania przychodu N x 1,5 X USD (N x 0,5 X USD przychodu z objęcia Akcji oraz N x X USD Ceny Wykonania), a dochód N x 0,5 X USD, po przeliczeniu na złote. Organ potwierdził tę metodę w interpretacji nr 0115-KDIT1.4011.72.2026.2.MT, w której wskazał, że koszt uzyskania przychodu ze zbycia akcji objętych w wyniku realizacji opcji „powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych".
Tak samo przyjął Organ w interpretacjach z 6 listopada 2025 r., nr 0114-KDIP3-1.4011.750.2025.2.MK1, oraz z 22 października 2024r., nr 0115-KDIT1.4011.452.2024.3.MST. Mając na uwadze przedstawioną argumentację. Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie, że jego stanowisko w zakresie pytań nr 1-4 jest prawidłowe.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest prawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
Zgodnie z przepisem art. 9 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2026 r. poz. 592 ze zm.): Opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku. W myśl art. 10 ust. 1 pkt 3 i pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych źródłami przychodów są: • pozarolnicza działalność gospodarcza (pkt 3), • kapitały pieniężne i prawa majątkowe (pkt 7).
Za przychód z działalności, o której mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 – stosownie do art. 14 ust. 1 analizowanej ustawy – uważa się: Kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych podatkiem od towarów i usług za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług.
Z kolei zgodnie z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, przychodem z działalności gospodarczej jest również: Wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń, obliczonych zgodnie z art. 11 ust. 2-2b , z zastrzeżeniem ust. 2g i art. 21 ust. 1 pkt 125 i 125a. Przychodem należnym jest każda forma przysporzenia majątkowego, mającego zarówno formę pieniężną, jak i niepieniężną, w tym nieodpłatne świadczenia oraz świadczenia w naturze otrzymane przez podatnika.
Dla celów podatkowych nieodpłatne świadczenie obejmuje każde działanie lub zaniechanie na rzecz innej osoby oraz wszystkie zjawiska gospodarcze i zdarzenia prawne, których następstwem jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu lub te wszystkie zdarzenia prawne i zdarzenia gospodarcze w działalności osób, których skutkiem jest nieodpłatne, tj. niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu, przysporzenie majątku innej osobie, mające konkretny wymiar finansowy.
Powyższe wynika z art. 11 ust. 1 ww. ustawy, który stanowi, że: Przychodami, z zastrzeżeniem art. 14-15, art. 17 ust. 1 pkt 6, 9, 10 w zakresie realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych, pkt 11, art. 19, art. 25b, art. 30ca, art. 30da i art. 30f, są otrzymane lub postawione do dyspozycji podatnika w roku kalendarzowym pieniądze i wartości pieniężne oraz wartość otrzymanych świadczeń w naturze i innych nieodpłatnych świadczeń.
W myśl art. 11 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Wartość pieniężną świadczeń w naturze, z zastrzeżeniem ust. 2c oraz art. 12 ust. 2-2c, określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca ich uzyskania.
Zgodnie z art. 11 ust. 2a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wartość pieniężną innych nieodpłatnych świadczeń ustala się: 1) jeżeli przedmiotem świadczenia są usługi wchodzące w zakres działalności gospodarczej dokonującego świadczenia - według cen stosowanych wobec innych odbiorców; 2) jeżeli przedmiotem świadczeń są usługi zakupione - według cen zakupu; 3) jeżeli przedmiotem świadczeń jest udostępnienie lokalu lub budynku - według równowartości czynszu, jaki przysługiwałby w razie zawarcia umowy najmu tego lokalu lub budynku; 4) w pozostałych przypadkach - na podstawie cen rynkowych stosowanych przy świadczeniu usług lub udostępnianiu rzeczy lub praw tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca udostępnienia.
Stosownie natomiast do art. 11 ust. 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Jeżeli świadczenia są częściowo odpłatne, przychodem podatnika jest różnica pomiędzy wartością tych świadczeń, ustaloną według zasad określonych w ust. 2 lub 2a, a odpłatnością ponoszoną przez podatnika.
Z przedstawionego opisu okoliczności sprawy wynika, że: § prowadzi Pan pozarolniczą działalność gospodarczą, z której przychody od 2022 r. opodatkowuje w formie ryczałtu ewidencjonowanego; § w ramach swojej działalności gospodarczej, od 26 lutego 2016 r. do 31 stycznia 2026 r. na podstawie umowy o świadczenie usług świadczył Pan na rzecz Spółki z siedzibą w Wielkiej Brytanii usługi rekrutacyjne; § 31 października 2016 r. Spółka zawarła z Panem – w ramach planu motywacyjnego – umowę przyznania opcji uprawniającą do objęcia 33 akcji Spółki; Opcje zostały przyznane wyłącznie dlatego, że świadczył Pan na rzecz Spółki usługi w ramach działalności gospodarczej na podstawie Umowy o Współpracy.
Bez tej współpracy nie zostałby Pan uczestnikiem Planu i nie uzyskałby Opcji. Biorąc pod uwagę powyższe fakty należy odnieść się do art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych – normującym szeroko pojęte programy/plany motywacyjne.
Zgodnie z tym przepisem: Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez: 1) spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, 2) spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 - podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.
Ponieważ program motywacyjny, o którym mowa we wniosku, nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, tj. nie uzyskuje Pan od spółki świadczeń lub innych należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, stąd zasady opodatkowania określone w ww. przepisie nie znajdą zastosowania w Pana sprawie. Wśród źródeł przychodów, wymienionych w art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wskazano w pkt 7 kapitały pieniężne i prawa majątkowe.
Szczegółowy zakres przychodów należących do kategorii przychodów z kapitałów pieniężnych wynika z art. 17 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Za przychody z kapitałów pieniężnych – zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 10 ww. ustawy – uważa się: Przychody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających. Zatem przychód z kapitałów pieniężnych powstaje m.in. w związku z posiadanym pochodnym instrumentem finansowym, który: § podlega obrotowi, tzn. można go odpłatnie przenieść i z tego tytułu osiągnąć przychód, § posiada „walor” prawa, które można zrealizować i z tego tytułu osiągnąć przychód.
Za datę powstania przychodu z tytułu realizacji praw wynikających z pochodnych instrumentów finansowych uważa się moment realizacji tych praw (art. 17 ust. 1b ww. ustawy). Pochodny instrument finansowy został zdefiniowany natomiast w art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, który stanowi, że ilekroć w ustawie jest mowa o pochodnych instrumentach finansowych oznacza to: Instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. W myśl art. 2 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.
U. z 2024 r. poz. 722 ze zm.), instrumentami finansowymi w rozumieniu ustawy są niebędące papierami wartościowymi: c) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową, inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest papier wartościowy, waluta, stopa procentowa, wskaźnik rentowności, uprawnienie do emisji lub inny instrument pochodny, indeks finansowy lub wskaźnik finansowy, które są wykonywane przez dostawę lub rozliczenie pieniężne, z wyłączeniem instrumentów pochodnych, o których mowa w art. 10 rozporządzenia 2017/565 , d) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward na stopę procentową oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne lub mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, e) opcje, kontrakty terminowe, swapy oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, pod warunkiem że są dopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi, z wyłączeniem produktów energetycznych będących przedmiotem obrotu hurtowego na OTF, które muszą być wykonywane przez dostawę, f) niedopuszczone do obrotu w systemie obrotu instrumentami finansowymi opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym jest towar i które mogą być wykonane przez dostawę, a które nie są przeznaczone do celów handlowych i wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, g) instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego, h) kontrakty na różnicę, i) opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward dotyczące stóp procentowych oraz inne instrumenty pochodne odnoszące się do zmian klimatycznych, stawek frachtowych oraz stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, które są wykonywane przez rozliczenie pieniężne albo mogą być wykonane przez rozliczenie pieniężne według wyboru jednej ze stron, a także instrumenty pochodne, o których mowa w art. 8 rozporządzenia 2017/565 , i inne, które wykazują właściwości innych pochodnych instrumentów finansowych, j) uprawnienia do emisji.
Zgodnie z art. 3 pkt 28a ww. ustawy o obrocie instrumentami finansowymi: Ilekroć w ustawie jest mowa o instrumentach pochodnych rozumie się przez to opcje, kontrakty terminowe, swapy, umowy forward oraz inne prawa majątkowe, których cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny lub wartości instrumentów finansowych, walut, stóp procentowych, rentowności, indeksów finansowych, wskaźników finansowych, towarów, zmian klimatycznych, stawek frachtowych, poziomów emisji, stawek inflacji lub innych oficjalnych danych statystycznych, a także innych aktywów, praw, zobowiązań, indeksów lub wskaźników, oraz instrumenty pochodne dotyczące przenoszenia ryzyka kredytowego.
Z powyższych uregulowań można wywieść, że instrument pochodny to instrument finansowy, którego wartość zależy od wartości określonego instrumentu bazowego (podstawowego), np. wartości akcji, obligacji, wartości indeksu finansowego, wskaźnika finansowego itp. Nabywca pochodnego instrumentu finansowego jest uprawniony do uzyskania świadczenia, zaś jego „wystawca” jest zobowiązany do realizacji zobowiązania w określonym terminie i na określonych warunkach, wyznaczanych w odniesieniu do wartości aktywów, na którym oparty został pochodny instrument finansowy. Jedną z form realizacji pochodnego instrumentu finansowego jest zapłata odpowiedniej kwoty rozliczenia.
W opisie sprawy wskazał Pan jednoznacznie, że: § nie może Pan przenieść Opcji ani praw z niej wynikających, zbyć ich ani obciążyć. Próba takiej czynności powoduje natychmiastowe wygaśnięcie Opcji. Umowa Opcji dopuszcza jedynie przejście Opcji na przedstawicieli spadku (personal representatives) w razie Pana śmierci; § Opcja nie jest i nie może być przedmiotem obrotu. Nie istnieje rynek, na którym mógłby Pan ją sprzedać. Opcja nie ma własnej ceny ani wartości rynkowej; § uzyskał Pan Opcję nieodpłatnie i nie ponosi żadnych wydatków w związku z jej posiadaniem; § Opcja nie daje Panu praw wspólnika Spółki, w szczególności prawa głosu ani prawa do dywidendy.
Prawa te uzyska Pan dopiero z chwilą objęcia Akcji; § wykonuje Pan Opcję wyłącznie przez objęcie nowych Akcji, które Spółka wyemituje za zapłatą Ceny Wykonania. Umowa Opcji nie przewiduje rozliczenia pieniężnego zamiast wydania Akcji; § Spółka wykreowała Opcję wyłącznie na potrzeby Planu. Krąg osób uprawnionych do opcji obejmuje wyłącznie osoby, które pracują dla Spółki lub jej grupy albo świadczą im usługi; § Opcja wygasa najpóźniej 31 października 2026 r. Powyższa charakterystyka Opcji wskazuje – co sam Pan stwierdza - że została ona wykreowana na potrzeby realizacji programu/planu o charakterze motywacyjnym.
Opisane we wniosku instrumenty nie mają wartości rynkowej, nie podlegają ani wycenie, ani obrotowi. Ich celem jest w istocie motywowanie współpracowników i powiązanie ich interesów finansowych z interesem spółki. Krąg osób uprawnionych do otrzymania opcji jest ściśle określony i ograniczony. Tego typu przesłanki nie pojawiają się przy „klasycznych” pochodnych instrumentach finansowych. Tym samym kryteria i cechy charakteryzujące Opcję przemawiają przeciwko jej klasyfikacji jako instrumentu finansowego w rozumieniu art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c)-i) ustawy o obrocie instrumentami finansowymi w związku z art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Nie nazwa bowiem, a cechy danego instrumentu decydują o uznaniu go za pochodny instrument finansowy.
Skoro przyznane Panu nieodpłatnie Opcje nie są pochodnymi instrumentami finansowymi w rozumieniu art. 5a pkt 13 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w konsekwencji w analizowanej sprawie nie będzie miał zastosowania art. 10 ust. 4 ww. ustawy, zgodnie z którym: Przychody z realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub z pochodnych instrumentów finansowych, uzyskane w następstwie objęcia lub nabycia tych praw jako świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie, są zaliczane do tego źródła przychodów, w ramach którego to świadczenie w naturze lub nieodpłatne świadczenie zostało uzyskane.
W celu ustalenia do jakiego źródła przychodu należy zaliczyć przychód, który otrzyma Pan jako uczestnik programu z tytułu realizacji opcji, należy wziąć pod uwagę tę okoliczność, że Pana uczestnictwo w opisanym planie o charakterze motywacyjnym jest ściśle związane z faktem świadczenia przez Pana usług na rzecz Spółki. Opcję przyznano Panu wyłącznie dlatego, że świadczył Pan usługi w ramach działalności gospodarczej na rzecz Spółki na podstawie Umowy o Współpracy. Bez tej współpracy nie zostałby Pan uczestnikiem Planu i nie uzyskałby Opcji. Przysporzenie, które uzyska Pan w wyniku wykonania Opcji, ma źródło wyłącznie w tej współpracy.
Zatem przychód z tego tytułu powinien zostać zakwalifikowany do źródła przychodów z pozarolniczej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 10 ust. 1 pkt 3 w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 8 tej ustawy.
Ponieważ z opisu sprawy wynika, że opodatkowuje Pan przychody z działalności gospodarczej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne ryczałt od przychodów ewidencjonowanych wynosi: 3% przychodów, o których mowa w art. 14 ust. 2 pkt 2, 5-10 i 19-21 ustawy o podatku dochodowym.
Wobec powyższego, skoro z tytułu częściowo odpłatnego objęcia akcji spółki zagranicznej w wyniku realizacji opcji uzyska Pan przychód w rozumieniu art. 14 ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, to zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 lit. e) ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne powinien Pan opodatkować ten przychód 3% stawką ryczałtu od przychodów ewidencjonowanych. Wartość tego przychodu należy natomiast określić na podstawie art. 11 ust. 2-2b ww. ustawy. Przychodem będzie różnica między wartością rynkową akcji z dnia objęcia a zapłaconą przez Pana ceną wykonania.
Z uwagi na fakt, że zakres prowadzonej przez Pana działalności gospodarczej nie obejmuje obrotu papierami wartościowymi lub instrumentami pochodnymi, przychód ze zbycia objętych akcji należy rozpatrywać w kontekście powołanego wyżej art. 10 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Stosownie do art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się: Przychody z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych.
Przychód określony w ust. 1 pkt 6 – w myśl art. 17 ust. 1ab pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Z odpłatnego zbycia udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych powstaje w momencie przeniesienia na nabywcę własności udziałów (akcji), udziałów w spółdzielni oraz papierów wartościowych. Zatem odpłatne zbycie akcji objętych w ramach opisanego programu motywacyjnego będzie zaliczone do źródła przychodów, jakim są kapitały pieniężne, a przychodem będzie cena sprzedaży akcji.
Zgodnie z art. 30b ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Jak stanowi art. 30b ust. 2 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: Dochodem, o którym mowa w ust. 1, jest różnica między sumą przychodów uzyskanych z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) albo udziałów w spółdzielni a kosztami uzyskania przychodów określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f oraz art. 23 ust. 1 pkt 38 i 38c. Ogólna definicja kosztów uzyskania przychodu została określona w art. 22 ust. 1 ww. ustawy.
Zgodnie z tym przepisem: Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 23. Podstawą dla ustalenia kosztów uzyskania przychodów z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) dla potrzeb rozliczeń dokonywanych na podstawie art. 30b ustawy są natomiast następujące przepisy szczegółowe: § art. 22 ust. 1f dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce objętych w zamian za wkład niepieniężny; § art. 23 ust. 1 pkt 38 dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) nabytych lub objętych w zamian za wkład pieniężny; § art. 23 ust. 1 pkt 38c dotyczy odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki nabywającej w ramach wymiany udziałów i odpłatnego zbycia udziałów (akcji) w spółce otrzymanych w drodze wymiany udziałów.
W opisanych okolicznościach faktycznych dokona Pan odpłatnego zbycia akcji, które objął częściowo odpłatnie w ramach planu o charakterze motywacyjnym. Wobec tego koszty uzyskania przychodu powinien Pan określić zgodnie z art. art. 22 ust. 1d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
W myśl tego przepisu: W przypadku odpłatnego zbycia rzeczy lub praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie, a także innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, w związku z którymi, zgodnie z art. 11 ust. 2-2b, został określony przychód, a także w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy, praw lub innych świadczeń będących przedmiotem wykonania świadczenia niepieniężnego, o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, kosztem uzyskania przychodów z ich odpłatnego zbycia, z uwzględnieniem aktualizacji dokonanej zgodnie z odrębnymi przepisami, jest odpowiednio: 1) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2 i 2a albo 2) wartość przychodu określonego na podstawie art. 11 ust. 2b powiększona o wydatki na nabycie częściowo odpłatnych rzeczy lub praw albo innych świadczeń, albo 3) równowartość wierzytelności (należności) uregulowanej przez wykonanie świadczenia niepieniężnego (w naturze), o którym mowa w art. 14 ust. 2e i 2f, pomniejszonej o naliczony w związku z przekazaniem tego świadczenia niepieniężnego podatek od towarów i usług – pomniejszona o sumę odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 22h ust. 1 pkt 1. Przepis ten daje możliwość uwzględnienia w kosztach podatkowych – w przypadku odpłatnego zbycia rzeczy/praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie – wartości przychodu określonego na moment otrzymania/nabycia tych rzeczy/praw z tytułu nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń i świadczeń w naturze, ustalonego zgodnie z art. 11 ust. 2, 2a i 2b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Zatem sprzedaż przez Pana akcji spółki objętych w następstwie realizacji opcji otrzymanych w ramach opisanego programu/planu o charakterze motywacyjnym spowoduje po Pana stronie powstanie przychodu w podatku dochodowym od osób fizycznych, który należy zakwalifikować do przychodów z kapitałów pieniężnych na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a cytowanej ustawy. Przychód ten należy ustalić w wysokości ceny sprzedaży akcji. Natomiast koszt uzyskania przychodów powinien zostać ustalony na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 w zw. z art. 22 ust. 1d pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia akcji nabytych w wyniku realizacji opcji na akcje będzie suma: kwoty uprzednio opodatkowanego przychodu rozpoznanego na moment częściowo odpłatnego objęcia akcji oraz zapłaconej przez Pana ceny wykonania – z uwzględnieniem art. 23 ust. 1 pkt 38 ww. ustawy.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy zdarzeń przyszłych, które Pan przedstawił i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. W odniesieniu do powołanych przez Pana interpretacji stwierdzam, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego tę interpretację. Informuję również, że przedmiotowa interpretacja nie potwierdza, ani nie neguje prawidłowości zawartych we wniosku wyliczeń liczbowych. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji · Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji. · Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. · Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): · w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo · w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.