Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej
4 września 2026 r. wpłynął Państwa wniosek z 30 sierpnia 2026 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Treść wniosku jest następująca:
Opis stanu faktycznego
A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w (...) (dalej: „Podatnik” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą w zakresie sprzedaży towarów na terenie kraju i za granicą. Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (dalej: „podatek CIT”) i nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania tym podatkiem. Spółka postanowiła zmienić formę opodatkowania z opodatkowania na zasadach ogólnych na zasady opodatkowania w sposób ryczałtu od dochodów uregulowane w Rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: „Ustawa o CIT”).
Spółka formę opodatkowania postanowiła zmienić od 2026 r., składając Zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD (dalej: „Zawiadomienie”) podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentowania Spółki w styczniu 2026 r. Przesłanie druku Zawiadomienia nastąpiło listem poleconym w dniu 10 stycznia 2026 r. na adres urzędu skarbowego właściwego do rozliczeń Spółki, tj. na adres (…).
Spółka spełniała pozostałe wymagania określone w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 1-6) ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj.: - Spółka nie uzyskiwała w ogóle przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a objaśnienie pojęć rozdziału ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; - Podatnik zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym; - Spółka prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; - Podatnik nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; - Spółka nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 zasady sporządzania sprawozdań finansowych ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości.
W latach poprzednich Spółka w zły sposób złożyła Zawiadomienie, gdyż było one podpisane nie przez osoby reprezentujące Spółkę, tj. przez Zarząd - lecz przez księgową z biura rachunkowego prowadzącego księgi Spółki. Z uwagi na błędne złożenie Zawiadomienia kontrola podatkowa uznała, iż za lata 2022-2025 Spółka była zobowiązana do składania rozliczeń podatku dochodowego od osób prawnych na zasadach ogólnych, a nie zgodnie z podatkiem ryczałtowym CIT estoński.
W tym zakresie kontrolujący wydali w 2026 r. decyzje dotyczące zobowiązania podatkowego w podatku CIT za poszczególne lata: 2022, 2023, 2024 i 2025. Urząd skarbowy naliczył podatek CIT za poprzednie lata oraz odsetki budżetowe w wysokości łącznej 386.932,00 zł. Naliczone odsetki budżetowe dotyczą podatku CIT z lat poprzednich. Odsetki zostały zapłacone razem z zobowiązaniem podatkowych w podatku CIT za te lata poprzednie.
Z uwagi na fakt, iż lata poprzednie, których dotyczą odsetki budżetowe - zostały zamknięte, a sprawozdanie finansowe za te lata zostało złożone do Krajowego Rejestru Sądowego (dalej: „KRS”), odsetki budżetowe zostały zaksięgowane w tym roku - po zakończeniu kontroli podatkowych. Odsetki budżetowe zostały ujęte w księgach jako koszty finansowe z adnotacją, iż dotyczą lat ubiegłych. Istotny element opisu stanu faktycznego zawarto również we własnym stanowisku w sprawie, gdzie wskazano, że w omawianym stanie faktycznym Podatnik nie chciał przejść na opodatkowanie CIT estońskim w trakcie roku, lecz dopiero od nowego roku, co miało miejsce począwszy od 1 stycznia 2026 r.
Pytania
1. Czy na podstawie złożonego Zawiadomienia, podpisanego przez osobę reprezentującą Podatnika w styczniu 2026 r. oraz w związku ze spełnieniem pozostałych przesłanek zawartych w przepisie art. 28j Ustawy o CIT, Spółka ma prawo do dokonywania rozliczeń za pomocą CIT estońskiego począwszy od 1 stycznia 2026 r.? 2. Czy zapłacone odsetki budżetowe dotyczące nieterminowej zapłaty podatku CIT za lata poprzednie: 2022, 2023, 2024, 2025 stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą), o których mowa w przepisie art. 28m ust. 1 pkt 1 (winno być: art. 28m ust. 1 pkt 3) Ustawy o CIT?
Państwa stanowisko w sprawie
Zdaniem Wnioskodawcy: Ad 1 Spółka stoi na stanowisku, iż ma prawo do dokonywania rozliczeń za pomocą CIT estońskiego począwszy od 1 stycznia 2026 r. na podstawie Zawiadomienia złożonego w styczniu 2026 r., gdyż Zawiadomienie to spełnia uregulowania wymienione w przepisie art 28j ust. 1 pkt 7 Ustawy o CIT.
W omawianym stanie faktycznym podstawowe znaczenie ma uregulowanie występujące w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 7) Ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w 2026 r. Zgodnie z tym uregulowaniem warunkiem stosowania opodatkowania za pomocą ryczałtu od dochodów jest: „złożenie zawiadomienia o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.” Przedmiotowe uregulowanie wskazuje na kilka przesłanek, które muszą być spełnione łącznie, aby Podatnik mógł dokonywać rozliczeń za pomocą CIT estońskiego.
Tymi przesłankami są: 1. Złożenie Zawiadomienia wg ustalonego wzoru. Spółka złożyła Zawiadomienie na wzorze nr 2 zgodnie z zaleceniami US. Zawiadomienie zostało podpisane przez osobę reprezentującą Podatnika, tj. przez Pana A. B. 2. Złożenie Zawiadomienia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego. Właściwym naczelnikiem US dla Podatnika jest (…) i tam zostało skierowane Zawiadomienie. 3. Złożenie Zawiadomienia do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Spółka wskazała w Zawiadomieniu okres 01/01/2026 jako pierwszy moment opodatkowania CIT estońskim.
W omawianym stanie faktycznym Podatnik nie chciał przejść na opodatkowanie CIT estońskim w trakcie roku, lecz dopiero od nowego roku, co miało miejsce począwszy od 1 stycznia 2026 r. W odniesieniu do brzmienia założeń zawartych w Zawiadomieniu, tj.: 1. We wstępie Zawiadomienia wskazano, iż „Termin składania: do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem” - to wymaganie zostało przez Podatnika spełnione przy założeniu rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od początku 2026 r. 2. Objaśnienia do Zawiadomienia wskazują, iż: „Podatnik wskazuje cztery kolejno następujące po sobie lata podatkowe (art. 28f ust. 1 Ustawy).
(...) Opodatkowanie ryczałtem przedłuża się na kolejne okresy bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych, chyba że podatnik złoży informację o rezygnacji, o której mowa w art 28f ust. 2.” Powyższe oznacza, iż okresy wskazane w Zawiadomieniu są okresami nie ostatecznymi lecz ulegającymi zmianie - automatycznemu przedłużeniu lub skróceniu.
Konkludując, Spółka stoi na stanowisku, iż na podstawie Zawiadomienia złożonego przez nią w styczniu 2026 r. do US, miała ona prawo do dokonywania rozliczeń za pomocą CIT estońskiego począwszy od 1 stycznia 2026 r., gdyż prawidłowo dokonała zgłoszenia na aktualnym druku Zawiadomienia i dochowała obowiązującego terminu na dokonanie takiego zgłoszenia.
Ad 2 Spółka stoi na stanowisku, iż zapłacone przez nią odsetki budżetowe dotyczące nieterminowej zapłaty podatku CIT za lata poprzednie: 2022, 2023, 2024, 2025 nie stanowią wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą), o których mowa w przepisie art. 28m ust. 1 pkt 1 (winno być: art. 28m ust. 1 pkt 3) Ustawy o CIT i nie są przedmiotem opodatkowania podatkiem ryczałtowym - CIT estońskim. Ustawa o CIT nigdzie nie wskazuje definicji czym są „wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą”. Nie można w tym zakresie posługiwać się pojęciem wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów (dalej: „NKUP”).
W przewodniku do ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 roku objaśniono, że: „(…) za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów, jak również ich ponoszenie nie jest podstawą prowadzenia działalności gospodarczej. (…)”. W omawianym stanie faktycznym występuje jednak inna sytuacja niż opisana powyżej.
Odsetki budżetowe zapłacone w 2026 r. przez Spółkę nie są wynikiem opóźnień w zapłacie bieżących zobowiązań podatkowych, lecz są efektem sytuacji powstałej w poprzednich latach - zanim Spółka weszła w CIT estoński. W odniesieniu do przepisu art. 20 ustawy z dnia 29 września 1994 r. - Ustawa o rachunkowości (dalej: „Ustawa o rachunkowości”): Do ksiąg rachunkowych okresu sprawozdawczego należy wprowadzić, w postaci zapisu, każde zdarzenie, które nastąpiło w tym okresie sprawozdawczym (ust. 1).
W przypadku uzasadnionego braku możliwości uzyskania zewnętrznych obcych dowodów źródłowych, kierownik jednostki może zezwolić na udokumentowanie operacji gospodarczej za pomocą księgowych dowodów zastępczych, sporządzonych przez osoby dokonujące tych operacji (ust. 4). W omawianym stanie faktycznym, Spółka nie miała możliwości ujęcia wydatków związanych z odsetkami budżetowymi do okresów, których odsetki dotyczyły. Dopiero wydane w toku kontroli podatkowej decyzje podatkowe wskazywały bowiem na nieprawidłowe zastosowane zasady opodatkowania podatkiem CIT oraz naliczały wysokość odsetek budżetowych z uwagi na zmianę zasad opodatkowania i zaległości podatkowe.
W konsekwencji uznać należy, iż odsetki budżetowe, o których mowa w stanie faktycznym są związane z prowadzoną działalnością gospodarczą Spółki, gdyż: - nie dotyczą one braku zapłat bieżących zobowiązań przez Spółkę; - zostały naliczone jako odsetki budżetowe od zobowiązań podatkowych lat ubiegłych; - zgodnie z ustawą o rachunkowości zasadą byłoby ich zaksięgowanie do lat poprzednich, za okresy, których dotyczą a jedynie z uwagi na fakt, iż te lata zostały zamknięte a dokumenty złożone zostały do KRS odsetki są odnoszone na wynik 2026 r.; - wykazane one będą jako „zdarzenie lat ubiegłych”; - Spółka nie miała żadnego wpływu na ich naliczenie - nie wystąpiła tutaj „wina” podatnika lecz błędna interpretacja przepisów dotyczących zasad składania Zawiadomienia.
Ocena stanowiska
Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
Uzasadnienie interpretacji indywidualnej
W myśl art. 3 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 554 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”): Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. Aby skorzystać z formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, podatnik jest obowiązany do spełnienia ustawowych warunków przewidzianych w art. 28j oraz nie może być podmiotem wymienionym w art. 28k ustawy o CIT.
W myśl art. 28j ust. 1 ustawy o CIT: 1. Opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki: 1) (uchylony) 2) mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodzi: a) z wierzytelności, b) z odsetek i pożytków od wszelkiego rodzaju pożyczek, c) z części odsetkowej raty leasingowej, d) z poręczeń i gwarancji, e) z praw autorskich lub praw własności przemysłowej, w tym z tytułu zbycia tych praw, f) ze zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, g) z transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 - w przypadku gdy w związku z tymi transakcjami nie jest wytwarzana wartość dodana pod względem ekonomicznym lub wartość ta jest znikoma; 3) podatnik: a) zatrudnia na podstawie umowy o pracę co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, przez okres co najmniej 300 dni w roku podatkowym, a w przypadku gdy rokiem podatkowym nie jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych - przez co najmniej 82% dni przypadających w roku podatkowym, lub b) ponosi miesięcznie wydatki w kwocie stanowiącej co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych, niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika, jeżeli w związku z wypłatą tych wynagrodzeń podatnik jest płatnikiem podatku dochodowego od osób fizycznych lub płatnikiem składek określonych w ustawie z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych lub ustawie z dnia 27 sierpnia 2004 r. o świadczeniach opieki zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych; 4) prowadzi działalność w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjnej, prostej spółki akcyjnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo-akcyjnej, której odpowiednio udziałowcami, akcjonariuszami lub wspólnikami są wyłącznie osoby fizyczne nieposiadające praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciele (fundatorzy) lub beneficjenci fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym, z wyłączeniem fundatorów i beneficjentów fundacji rodzinnej; 5) nie posiada udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania, ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym; 6) nie sporządza za okres opodatkowania ryczałtem sprawozdań finansowych zgodnie z MSR na podstawie art. 45 ust. 1a i 1b ustawy o rachunkowości; 7) złoży zawiadomienie o wyborze opodatkowania ryczałtem, według ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem.
Natomiast stosownie do art. 28k ust. 1 ustawy o CIT: 1. Przepisów niniejszego rozdziału nie stosuje się do: 1) przedsiębiorstw finansowych, o których mowa w art. 15c ust. 16; 2) instytucji pożyczkowych w rozumieniu art. 5 pkt 2a ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o kredycie konsumenckim; 3) podatników osiągających dochody, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a; 4) podatników postawionych w stan upadłości lub likwidacji; 5) podatników, którzy zostali utworzeni: a) w wyniku połączenia lub podziału albo b) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo c) przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, lub w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14 - w roku podatkowym, w którym rozpoczęli działalność, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, niekrócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia utworzenia; 6) podatników, którzy: a) zostali podzieleni przez wydzielenie albo wyodrębnienie albo b) wnieśli tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału: - uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w pierwszym dniu roboczym miesiąca poprzedzającego miesiąc, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1.000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub - składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników - w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, niekrócej jednak niż przez okres 24 miesięcy od dnia dokonania podziału albo wniesienia wkładu.
Zgodnie z art. 28f ust. 1 ustawy o CIT: Opodatkowanie ryczałtem obejmuje okres bezpośrednio po sobie następujących 4 lat podatkowych wskazany przez podatnika w zawiadomieniu, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7. Stosownie do art. 28l ust. 1 ustawy o CIT: 1. Podatnik opodatkowany ryczałtem traci prawo do tego opodatkowania z końcem: 1) roku podatkowego okresu, o którym mowa w art. 28f ust. 1 albo 2 - w przypadku gdy podatnik złoży informację o rezygnacji z opodatkowania ryczałtem; 2) (uchylony) 3) roku podatkowego, w którym podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 2 i 3; 4) roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym: a) podatnik nie spełnił któregokolwiek z warunków, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 4-6, b) podatnik nie prowadził ksiąg podatkowych lub dane wynikające z ksiąg podatkowych nie pozwalają na określenie wyniku finansowego netto, c) podatnik dokona przejęcia innego podmiotu w drodze łączenia albo podziału podmiotów lub otrzymania wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że: - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny jest opodatkowany ryczałtem albo - podmiot przejmowany, dzielony lub wnoszący wkład niepieniężny z dniem przejęcia lub wniesienia wkładu zamknie księgi rachunkowe, sporządzi sprawozdanie finansowe oraz dokona rozliczenia i ustaleń, o których mowa w art. 7aa, w zakresie transakcji pozostających w związku z przejmowanymi składnikami majątku, d) podatnik zostanie przejęty przez inny podmiot w drodze łączenia lub podziału podmiotów, w tym podziału przez wydzielenie albo podziału przez wyodrębnienie, lub wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, chyba że podmiot przejmujący jest opodatkowany ryczałtem.
2. W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak niewcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem. Jak wynika z art. 28l ust. 2 ustawy o CIT: W przypadku utraty prawa do opodatkowaniem ryczałtem podatnik może złożyć ponowne zawiadomienie, o którym mowa w art. 28j ust. 1 pkt 7, po upływie 3 lat podatkowych, jednak niewcześniej niż po upływie 36 miesięcy, następujących po roku kalendarzowym, w którym podatnik utracił prawo do opodatkowania ryczałtem.
Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 1 budzi kwestia ustalenia, czy na podstawie złożonego Zawiadomienia, podpisanego przez osobę reprezentującą Podatnika w styczniu 2026 r. oraz w związku ze spełnieniem pozostałych przesłanek zawartych w przepisie art. 28j ustawy o CIT, Spółka ma prawo do dokonywania rozliczeń za pomocą CIT estońskiego począwszy od 1 stycznia 2026 r. Z opisu sprawy wynika, że Spółka formę opodatkowania postanowiła zmienić od 2026 r., składając Zawiadomienie o wyborze formy opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek ZAW-RD podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentowania Spółki w styczniu 2026 r. Przesłanie druku Zawiadomienia nastąpiło listem poleconym w dniu 10 stycznia 2026 r. na adres urzędu skarbowego właściwego do rozliczeń Spółki, tj. na adres (…).
Dla skutecznego wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek konieczne jest również spełnienie kumulatywnie (łącznie) wszystkich warunków wskazanych w art. 28j ust. 1 ustawy o CIT przy jednoczesnym niespełnianiu przez podatnika przesłanek negatywnych – wyłączających możliwość opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, które zostały określone w art. 28k ustawy o CIT.
Na mocy art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT, jednym z warunków opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek jest złożenie przez podatnika zawiadomienia o wyborze tej formy opodatkowania, wg ustalonego wzoru, do właściwego naczelnika urzędu skarbowego w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem. Zawiadomienie jest skuteczne tylko wtedy, gdy jest złożone w odpowiednim terminie, zawiera prawidłowe dane, w tym dokładne daty rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem, oraz gdy zostanie podpisane przez osobę uprawnioną do reprezentowania podatnika.
Zawiadomienie to stanowi bowiem oświadczenie woli wywołujące określone skutki prawnopodatkowe, w związku z czym podpis pod formularzem musi odzwierciedlać zasady reprezentacji podmiotu.
Mając na uwadze powyższe stwierdzić należy, że skoro planujecie Państwo rozpocząć opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek od 1 stycznia 2026 r., bowiem jak wynika z wniosku nie chcieli Państwo przejść na opodatkowanie CIT estońskim w trakcie roku, lecz dopiero od nowego roku podatkowego oraz w istocie nadane 10 stycznia 2026 r. w placówce pocztowej Zawiadomienie ZAW-RD podpisane zostało przez osobę reprezentującą Spółkę, a także w związku ze spełnieniem pozostałych przesłanek zawartych w przepisie art. 28j ustawy o CIT przy jednoczesnym braku wystąpienia przesłanek negatywnych określonych w art. 28k ustawy o CIT, Spółka ma prawo do dokonywania rozliczeń za pomocą CIT estońskiego począwszy od 1 stycznia 2026 r. W związku z powyższym Państwa stanowisko do pytania nr 1 z ww. zastrzeżeniami jest prawidłowe.
Natomiast Państwa wątpliwości w zakresie pytania nr 2 dotyczą ustalenia, czy zapłacone odsetki budżetowe dotyczące nieterminowej zapłaty podatku CIT za lata poprzednie: 2022, 2023, 2024, 2025 stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą), o których mowa w przepisie art. 28m ust. 1 pkt 1 (winno być: art. 28m ust. 1 pkt 3) ustawy o CIT. W myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT: Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą (dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą).
Natomiast w myśl art. 28n ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT: Podstawę opodatkowania ryczałtem stanowi suma dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą ustalona w miesiącu, w którym wykonano świadczenie lub dokonano wypłaty lub wydatku. Art. 28t ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, stanowi że: Podatnik jest obowiązany do zapłaty ryczałtu od dochodu z tytułu ukrytych zysków i dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą - do 20. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym dokonano wypłaty, wydatku lub wykonania świadczenia.
W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca wymienił dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków. Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
Ustawodawca jedynie w art. 28m ust. 4a ustawy o CIT doprecyzował, że wydatkami niezwiązanymi z działalnością gospodarczą są wydatki i odpisy amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości od składników majątku (np. samochodów osobowych), które są wykorzystywane w celach mieszanych. Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT, nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym.
Wydatki związane z działalnością gospodarczą powinny jednak realizować te same cele, które realizują wydatki uznawane za koszty uzyskania przychodów. Wydatki związane z działalnością gospodarczą powinny być zatem ponoszone w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter.
Jak wynika z Przewodnika do Ryczałtu od dochodów spółek z 23 grudnia 2021 r. (dalej: „Przewodnik”), dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji. Kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Te same cele powinny realizować wydatki związane z działalnością gospodarczą.
Należy bowiem zwrócić uwagę, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Wskazać należy, że z Przewodnika również wyraźnie wynika, że odsetki od zaległości podatkowych stanowią wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą. Przewodnik wskazuje bowiem, że za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym, np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego.
Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawą prowadzenia działalności gospodarczej. Z Przewodnika wynika jednak równocześnie, że dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą rozpoznawany jest dla celów opodatkowania ryczałtem niezależnie od tego czy podatnik dokona już zapłaty za usługę czy towar. Wszystkie dochody wymienione w art. 28m ust. 1 pkt 2, 3 i 6 ustawy o CIT, związane są bezpośrednio z zasadami sporządzania wyniku finansowego.
W związku z powyższym, nawet jeśli podatnik nie dokona zapłaty za towar czy usługę, ale zaksięguje daną operację gospodarczą obciążającą wynik finansowy netto (m.in. zapisy księgowe na kontach zespołu 4, 5 i 7), to w takiej sytuacji dojdzie do powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika. Dochód z tego tytułu, zgodnie z art. 28n ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, ustala się w miesiącu wykonania danego świadczenia lub dokonania wypłaty lub wydatku. Indywidualny stan faktyczny i cechy określonego świadczenia i zachowania podatnika przesądzać będą o terminie powstania dochodu z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą.
Tym samym, za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą będą uznane publicznoprawne wydatki o charakterze sankcyjnym np. kary, grzywny czy odsetki od nieterminowego uregulowania zobowiązania podatkowego. Takie wydatki oprócz tego, że mają charakter sankcyjny, nie są również poniesione w celu osiągnięcia, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów jak również ich ponoszenie nie jest podstawą prowadzenia działalności gospodarczej. Odsetki od zaległości podatkowych są sankcją wymierzaną w sytuacji nieterminowego regulowania zobowiązań podatkowych w prawidłowej wysokości przez podatników.
Ponieważ wydatki w postaci zapłaconych odsetek od zaległości podatkowych mają charakter sankcyjny, i nie służą celom zarobkowym, nie można ich uznać za wydatek związany z działalnością gospodarczą. Wskazać również należy, że prowadzenie działalności wiąże się z ponoszeniem wydatków, ale nie każdy z tych wydatków jest związany z działalnością gospodarczą, która jest ukierunkowana na osiągnięcie przychodu. Zatem, nie każdy wydatek ma na celu osiągnięcie przychodów, a część ponoszonych wydatków wynika z „negatywnych” działań podatnika i takie wydatki powinny być uznane za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą w myśl art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT.
Taki właśnie sposób rozumienia „wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą” potwierdza Przewodnik do ryczałtu od dochodów spółek, gdzie w przykładzie 29 wskazano: Spółka opodatkowana ryczałtem, produkująca buty, dokonuje wydatków związanych z opłatą kar, grzywien orzeczonych w postępowaniu karnym. (…) Czy wydatki te są kosztem spółki i czy podlegają opodatkowaniu w jakiejkolwiek formie? Takie wydatki mogą być kosztem spółki dla celów przepisów o rachunkowości, o ile jest to zgodne z zasadami rachunkowymi spółki.
Jednak wydatki z tytułu kar i grzywien ze względu na sankcyjny charakter oraz brak związku z osiąganiem przychodów bądź zachowaniem lub zabezpieczeniem jego źródła oraz z istotą działalności gospodarczej – podlegają opodatkowaniu na podstawie art. 28m ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT, jako dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Wprawdzie często działalność gospodarcza obciążana jest różnymi karami i opłatami, niemniej jednak obowiązki związane z ich zapłatą nie są wpisane w podstawowy profil zachowania spółki, w ramach prowadzonej działalności gospodarczej.
Kary i opłaty karne wynikają raczej z zawinionych działań wynikających z błędów ludzkich, a nie z samej istoty działalności gospodarczej. (…) Mając powyższe na uwadze, nie sposób zgodzić się z Państwem, że w związku z zapłatą wskazanych odsetek, nie musicie Państwo rozpoznawać dochodu opodatkowanego ryczałtem od dochodów spółek. Wskazane we wniosku odsetki budżetowe dotyczące nieterminowej zapłaty podatku CIT za lata poprzednie: 2022, 2023, 2024,2025 mają charakter sankcyjny, wynikają z „negatywnego” działania podatnika, który naruszył obowiązujące przepisy, co stanowi przesłankę do uznania tego wydatku za niezwiązany z działalnością gospodarczą.
Zatem, uregulowanie (zapłata) wskazanych odsetek w trakcie opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, powoduje konieczność rozpoznania dochodu, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt. 3 ustawy o CIT. W związku z powyższym Państwa stanowisko do pytania nr 2 jest nieprawidłowe.
Dodatkowe informacje
Informacja o zakresie rozstrzygnięcia Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym. Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji - Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.).
Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji. - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej stanowi element czynności będących przedmiotem decyzji wydanej: 1) z zastosowaniem art. 119a; 2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług; 3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści. - Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej: Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.
Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację
Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 143 ze zm.; dalej jako: „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA): - w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art.
47 § 1 PPSA), albo - w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/wnioski albo /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA). Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA). Podstawa prawna dla wydania interpretacji Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej.